Решение № 1113 от 17.08.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1113 гр. София, 17.08.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-20, в закрито заседание на седемнадесети август през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Нели Маринова като разгледа докладваното от Нели Маринова Търговско дело № 20261100901369 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 25, ал. 4 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.

Образувано е по жалба с вх. № 20260611100316 от „Групакон – БГ“ ООД, представлявано от управителя на дружеството В.Д.Д., срещу отказ с рег. № 20260529190959 – 2/04.06.2026 г. на длъжностно лице при АВ – ТРРЮЛНЦ, постановен по заявление с вх. № 20260529190959, за вписване на промени по партидата на дружеството – заличаване на Д.К.Д. като съдружник поради прекратяване на участието му в дружеството по реда на чл. 125, ал. 2 ТЗ.

Сочи, че обжалваният отказ е незаконосъобразен. Твърди, че заявеното за вписване обстоятелство е отказано да бъде вписано в 10:41:04 часа, без да бъде дадена възможност да се изпълнят дадените преди това указания от длъжностното лице в 10:26:56 ч. Поддържа, че фактическият състав на прекратяването на членственото правоотношение включва писмено предизвестие за прекратяването, достигане на това изявление до адресата – дружеството, както и изтичане на тримесечния срок от получаване на изявлението. Сочи, че с изтичането на срока на предизвестието по чл. 125, ал.

2 ТЗ членственото правоотношение се прекратява и това обстоятелство подлежи на вписване. Поддържа, че длъжностното лице незаконосъобразно е 1 поставило допълнително условие – решение на останалите двама съдружници за съдбата на освободените от прекратилия участието си съдружник дялове; документ за внесен в банка капитал в размер на освободените дялове, както и дружествен договор без прекратилия участието си съдружник. Сочи, че уреждането на имуществените отношения между съдружника и дружеството и съответно решението на Общото събрание на съдружниците относно съдбата на освободените дялове на прекратилия участието си съдружник са последици спрямо прекратяването на членственото правоотношение, а не – част от фактическия му състав. Иска се от съда да постанови решение, с което да отмени обжалвания отказ и да укаже на длъжностното лице при АВ – ТРРЮЛНЦ да впише заявеното за вписване обстоятелство по партидата на дружеството.

Агенцията по вписванията не е подала отговор на жалбата в срока по чл. 25, ал. 2 от ЗТРРЮЛНЦ.

Съдът, след като взе предвид доводите в жалбата, представените писмени доказателства, и след като извърши служебна проверка по партидата на дружеството, приема от фактическа и правна страна следното:

Жалбата е допустима - подадена е от надлежно легитимирано лице, срещу подлежащ на съдебен контрол акт и в законоустановения срок.

Разгледана по същество, жалбата е основателна.

За да бъдат вписани или обявени в търговския регистър или регистъра на ЮЛНЦ съответните обстоятелства или актове, длъжностното лице по регистрацията следва да провери налице ли са изискванията на чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ, част от които са дали е подадено заявление за исканото вписване, заличаване или обявяване при спазване на предвидените за това форма и ред /т. 1/, дали заявлението изхожда от правоимащо лица /т. 3/, дали към заявлението са приложени всички документи съгласно изискванията на закона /т. 4/, както и дали съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона се установяват от представените документи, съответно дали подлежащият на обявяване акт отговаря по външните си белези на изискванията на закона /т. 5/.

Спазването на изискванията за вписване следва да се докаже чрез представени към самото заявление или в срока по чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ документи.

За да постанови обжалвания отказ за вписване на промени по партидата на дружеството, длъжностното лице е посочило, че представеният дружествен договор и препис от същия със заличени лични данни включват имената на 2 прекратилия участието си съдружник в противоречие с изискванията на закона. Освен това не били представени решение на останалите двама съдружници за съдбата на освободените от прекратилия участието си съдружник дялове и документ за внесен в банка капитал в размер на освободените дялове.

В производството по чл. 25, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ съдът служебно извършва преценка за наличието на предпоставките за вписването на заявените обстоятелствата, без да е ограничен от основанията за постановения отказ.

Съдът намира, че заявление А4 с вх. № 20260529190959 е подадено при спазване на предвидените за това форма и ред, от компетентното съгласно чл.

15 ЗТРРЮЛНЦ лице.

Заявителят е попълнил поле 19 „Съдружници“ от Основни обстоятелства, като е поискал заличаване като съдружник на Д.К.Д., с размер на дялово участие: 25,00 лв.

Към заявлението са представени следните документи: адвокатско пълномощно, документ за внесена държавна такса, писмено предизвестие за напускане на съдружник, декларация относно истинността на заявените за вписване обстоятелства и приемането на представените за обявяване актове, актуален дружествен договор и препис от актуален дружествен договор със заличени данни.

С указания с вх. № 20260529190925/04.06.2026 г. на длъжностното лице при АВ – ТРРЮЛНЦ е указано на заявителя до изтичане на срока по чл. 19, ал.

2 ЗТРРЮЛНЦ да отстрани следните нередовности на заявлението: да представи решение на останалите двама съдружници за съдбата на освободените от прекратилия участие си съдружник дялове; да представи документ за внесен в банка капитал в размер на освободените дялове; да представи дружествен договор и препис на същия със заличени лични данни със съдружници без прекратилия участието си съдружник.

На 04.06.2026 г. длъжностното лице при АВ – ТРРЮЛНЦ е постановило по процесното заявление отказ с рег. № 20260529190959 – 2/04.06.2026 г. за заличаване на Д.К.Д. като съдружник поради прекратяване на участието му в дружеството по реда на чл. 125, ал. 2 ТЗ, тъй като не са изпълнени изискванията на чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ.

За да бъдат вписани/обявени в търговския регистър заявените за 3 вписване/обявяване обстоятелства, следва да се установи дали съществуването на заявеното за вписване/обявяване обстоятелство и съответствието му със закона се установява от представените документи по т.

4 /чл. 21, т. 5 от ЗТРРЮЛНЦ/.

Съгласно чл. 125, ал. 2 от Търговския закон, съдружник може да прекрати участието си в дружеството с писмено предизвестие, направено най малко 3 месеца преди датата на прекратяването. Доколкото писменото предизвестие е способ за реализиране на потестативното право на съдружника да предизвика едностранно промяна в членственото си правоотношение с търговското дружество, прекратяването следва да се счита за настъпило в момента на изтичане на срока на предизвестието. След прекратяването на членството между напусналия съдружник и дружеството възникват облигационни отношения във връзка с неуредени имуществени последици. Те се уреждат въз основа на счетоводен баланс към края на месеца, през който е настъпило прекратяването.

Поради потестативния характер на признатото в чл. 125, ал. 2 от ТЗ субективно право, законът не поставя като условие за възникване на правните последици от реализирането му наличие на решение на общото събрание за освобождаване на съдружника. Съдбата на освободените дялове е предмет на едно бъдещо решение на Общото събрание, което не може да предопределя напускането на съдружник при условията на чл. 125, ал. 2 ТЗ.

Последиците от напускането на съдружника не са част от елементите на състава, за които длъжностното лице по регистрацията следи в настоящата хипотеза. Те имат за предмет различни отношения, които са последица от прекратяване на членственото правоотношение. Вписването на промяната в персоналния състав на дружеството в ТР следва от факта на прекратеното членство. В този смисъл е и практиката на ВКС по чл. 290 ГПК (напр.

Решение № 46/22.04.2010 г. по т. д. № 500/ 2009 г., II т. о., Решение № 7/14.03.2018 г. по т. д. № 926/2017 г. на I т. о на ВКС).

В обхвата на проверката по чл. 21, т. 4 и 5 ЗТРРЮЛНЦ е включена и преценката дали предизвестието по чл. 125, ал. 2 ТЗ е произвело правно действие, предпоставка за което е да е достигнало до другата страна по членственото правоотношение – дружеството. В случая, в представеното към заявлението писмено предизвестие по чл. 125, ал. 2 ТЗ от Д.К.Д. е 4 удостоверено, че същото е получено на 28.02.2026 г. от управителя на дружеството В.Д.Д..

Безспорно е също така, че от този момент до датата на депозиране на процесното заявление пред ТР към АВ е изтекъл преклузивния тримесечен срок, установено в нормата на чл. 125, ал. 2 ТЗ.

Предвид изложеното по – горе, съдът намира, че представените документи удостоверяват подлежащото на вписване обстоятелство, поради което същото следва да бъде вписано в Търговския регистър.

Ето защо, обжалваният отказ следва да бъде отменен като незаконосъобразен, като на длъжностното лице по регистрацията следва да бъдат дадени задължителни указания да впише по партидата на дружеството заявеното със заявление образец А4 с вх. № 20260529190959 обстоятелство.

Воден от горното, съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ отказ № 20260529190959 – 2/04.06.2026 г. на длъжностно лице по регистрацията при АВ – ТРРЮЛНЦ, постановен по заявление с вх. № 20260529190959.

УКАЗВА на длъжностното лице по регистрацията при АВ – ТРРЮЛНЦ да впише по партидата на „Групакон – БГ“ ООД, ЕИК: 205194225, заявеното за вписване със заявление А4 с вх. № 20260529190959 обстоятелство.

Решението не подлежи на обжалване.

Препис от решението да се изпрати на Агенция по вписванията ТРРЮЛНЦ.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 5