Решение № 305 от 16.06.2026, Апелативен съд - София

РЕШЕНИЕ

№ 305 гр. София, 16.06.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД - СОФИЯ, 5-ТИ ТЪРГОВСКИ, в закрито заседание на двадесет и осми април през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Анелия Цанова като разгледа докладваното от Анелия Цанова Въззивно търговско дело № 20261001000063 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл.25, ал.4, изр.2 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.

Образувано е по въззивна жалба на „Скай Хедж“ ЕООД /в процес на учредяване/, представлявано от едноличния собственик на капитала, действащ чрез адв. Т., против решение от 23.12.2025 г. на СГС, ТО, VІ - 6 състав, постановено по т.д. № 2053/25 г. Твърди, че обжалваното решение е неправилно и незаконосъобразно, по съображения подробно изложени в жалбата. Иска се да бъде отменено и да бъде постановено Агенция по вписванията да извърши вписване по заявлението.

По делото не е постъпил писмен отговор от Агенцията по вписванията.

САС, ТО, 5 състав, намира следното:

Жалбата е допустима. Подадена е в срока по чл.25, ал.4 ЗТРРЮЛНЦ, от страна в първоинстанционното производство, имаща право и интерес от обжалването, срещу подлежащ на обжалване по силата на чл.25 ЗТРРЮЛНЦ, валиден и допустим съдебен акт.

Разгледана по същество жалбата е основателна.

Пред Агенцията по вписванията е подадено заявление образец А4, с вх.№ 20251002131524/02.10.2025г., с искане за първоначално вписване на „Скай Хедж“ ЕООД.

Към заявлението са представени:

Учредителен протокол от 30.09.2025 г., съдържащ взетите от едноличния собственик на капитала решения по см. на чл.115 ТЗ;

Заключение от 15.09.2025г. на тройна оценителна експертиза за оценка на непарична вноска в капитала на новоучредяващо се дружество, съгласно което предмет на оценка са 1 финансови активи- криптовалута СТРАКС / STRAX / в размер на 100002,18084364 STRAX, собственост на Г.К., които той държи в собствения си дигитален /блокчейн/ портфейл ОхаA81BAc99fd0E0b37B3A7e90F6E652F744257491, до който вещите лица са получили достъп, осигурен им от пълномощника на едноличния собственик на капитала адв. Г. Т.; след анализ на тази криптовалута, според действащите регламенти и националната нормативна база, вещите лица са посочили, че криптовалута означава цифрово представяне на стойност или право, което може да бъде прехвърляно и съхранявано електронно посредством технология на децентрализирания регистър или др. подобна технология; STARTIS е регистрирана в Обединеното Кралство търговска марка, притежавана от частно дружество с ограничено отговорност, което е регистрирано в Англия и Уелс с фирмен номер 10550333, опериращо посоченият уебсайт, което дружество се явява доставчик на блокчейн инфраструктура и услуги от корпоративен клас, като платформата Stratis BaaS е предназначена за доставчици на финансови услуги и други компании за тестване, разработване и внедряване на базирани на блокчейн приложения по начин, който избягва режийни разходи и опасения за сигурността при оперирането на техни собствени мрежи; посочили са, че в края на март 2025 г. Stratis е получил регистрация като доставчик на услуги за виртуални активи от Националната банка на Испания, като са описали и токен STRAX; оценката на притежаваната от френския гражданин крипто валута е 7 194,56 лв., която да се запише като стойност на капитала, формирана от притежавания от К. актив – криптовалута STRAX в размер на 100002,18084364 STRAX.

Сертификат, издаден от „ИЛАЦ ЕООД“- доставчик на услуги за виртуална валута, което удостоверава съдържанието на притежавания от К. крипто портфейл.

Констативен протокол от Комисариата на правосъдието Катрин Кот, с нот. заверка на подписа, с който съдебният изпълнител с удостоверителни функции, е удостоверила, че хардуерния портфейл на Г. К.е кредитиран със сумата от 100 010 СТРАКС, с обща наличност от 4 100 000.17068 СТРАКС.

Учредителен протокол от 30.09.2025 г., с който е взето решение от едноличния собственик на капитала Г. М. К., роден на *** г., в Р. Франция за приемане на дружествения акт, който съдържа описание на непаричната вноска и другите елементи от минимално необходимото съдържание според нормата на чл.115 ТЗ.

Декларации по чл.13, ал.4 ЗТРРЮЛНЦ, по чл.141, ал.8 и по чл.142 ТЗ.

За да постанови отказ за вписване, длъжностното лице е посочило невъзможността активът- апортиран в имуществото на дружеството, да бъде обект на принудително изпълнение, което обстоятелство би поставило в риск евентуалните кредиторите.

С обжалваното решение, СГС, ТО, VІ 6 състав е приел, че законът чл.72 и сл. ТЗ не поставят възможността за принудително изпълнение върху апортираното като негативен критерий при определяне на това какви могат да бъдат обектите на апорта и какви активи могат да бъдат апортирани в дружеството. Посочил е, че за да се извърши апорт е достатъчно правото да е имуществено, да е прехвърлимо и да е оценимо, като в тази 2 категория очевидно попадат и нематериални блага, като е достатъчно това право да подпомага гаранционната функция на капитала- или да е възможен обект на принудително изпълнение или да представлява годно обезпечение за вземанията на кредиторите. Счел е че в случая криптовалутите са активи, имат своята икономическа стойност, могат да бъдат обект на разпореждане, като с тях се извършва плащане при съгласие между страните, макар по действащото законодателство да нямат характер на платежно средство въпреки че служат като средство за обмен и са обект на търговия. Като е взел предвид обаче, че в случая притежаваната от едноличния собственик на капитала криптовалута не попада в категорията на токен, обезпечен с актив, тъй като няма данни да е обвързана с конретна валута или реален актив, е счел, че се възпрепятства възможността да се приеме еднозначно въпросът относно стойността на този актив, а оттам- че е установена стойността на капитала, която е постоянна, каквото е изискването на закона, с опциите за промяна при наличие на хипотезите по чл.148 – 149 ТЗ. Това означавало, че няма гаранция, че вписаната стойност на капитала, определена към момента на извършване на оценката на процесния актив, ще е такава в периода на съществуване на дружеството. Ето защо е заключил, че посочената от вещите лица стойност на притежавания от едноличния собственик на капитала актив не може да служи като гаранция относно вписаната стойност на капиталовото дружество, която по същината си е индикация за имуществото, което „стои“ зад тази стойност и служи за обезпечение и удовлетворяване на интересите на кредиторите на дружеството.

Обжалваното решение е неправилно.

В разпоредбата на чл.21 ЗТР изчерпателно е изброен обхватът на проверката, която длъжностното лице по регистрацията следва да извърши, която проверка обхваща и преценка дали заявеното обстоятелство съществува, като съответствието му със закона се установява от представените по делото документи.

Проверката, която длъжностното лице по регистрацията следва да извърши, е формална и има за цел да провери, че заявеното обстоятелство е надлежно удостоверено според изискванията на закона. Този извод се налага и от охранителния характер на регистърното производство, в рамките на което осъществяваните от Агенцията по вписванията правомощия са акт на оказване на административно съдействие.

Преценката за редовност от външна страна обуславя съпоставка на приложените към заявлението документи, за чието наличие дл. лице по регистрацията на осн. чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ следи служебно, с изискваните по Наредба № 1/14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър, документи, посочени в разпоредбата на чл. 20 от Наредбата.

Съгласно посочените текстове и доколкото се касае за първоначално вписване на ЕООД, към заявлението следва да се приложат следните документи: учредителният акт; препис от учредителния акт, в който личните данни, освен тези, които се изискват по закон, са заличени; решение на едноличния собственик на капитала за назначаване на управител или управители; нотариално завереното съгласие и образецът от подписа на управителя/управителите; декларация от управителя /управителите за липса на 3 обстоятелствата по чл. 141, ал.8 и 9 ТЗ; при непарична вноска - заключението на вещите лица по чл.72, ал.2 ТЗ; доказателствата, че вносителят е носител на правата - предмет на непаричната вноска.

В конкретния случай, е било подадено

Заявление

А4 вх.

№

20251002131524/02.10.2025 г. от адв. Г.Т. за първоначална регистрация на „Скай Хедж“ ЕООД, към което са приложени всички изискуеми по см. на чл.20 от Наредба № 1/14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър, документи, което налага извода, че са налице всички формални изисквания за първоначално вписване на дружеството.

Противно на приетото от първоинстанционният съд, липсата на гаранция, че вписаната стойност на капитала, определена към момента на извършване на оценката, ще е непроменена в периода на съществуването на дружеството, не води до извода, че процесната криптовалутата не може да бъде предмет на непарична вноска. Кредиторите са заинтересовани в случай на неизпълнение или несъстоятелност да са налице достатъчно по размер ликвидни активи, от които да се удовлетворят. Липсата на ликвидни активи обаче е пречка за удовлетворяване на кредиторите, колкото и да е голям капиталът.

Гаранционната функция на капитала не се припокрива с гаранционната функция на имуществото, тъй като третите лица кредитори се удовлетворяват от имуществото, а не от капитала. Законът не изисква апортираният актив да има непроменена стойност във времето, а само към момента на вноската оценката да е обективна и да съответства на записания капитал

Ето защо и настоящият съдебен състав счита, че обжалваното решение следва да бъде отменено и вместо него бъде постановено друго, с което заявлението за първоначална регистрация на „Скай Хедж“ ЕООД следва да бъде уважено, в какъвто смисъл следва да се дадат задължителни указания на Агенцията по вписванията.

Воден от изложеното, Софийски апелативен съд,

РЕШИ:

ОТМЕНЯ решение рег. № 1829/23.12.2025 г. на СГС, ТО, VІ-6 състав, постановено по т.д. № 2053/2025 г.

УКАЗВА на основание чл.25, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ на Агенция по вписванията към министъра на правосъдието да извърши заявеното вписване на „Скай Хедж“ ЕООД.

РЕШЕНИЕТО е окончателно.

Съдия при Апелативен съд - София: _______________________

4