Решение № 173 от 08.05.2026, Апелативен съд - Пловдив

РЕШЕНИЕ

№ 173 гр. Пловдив, 08.05.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД – ПЛОВДИВ, 1-ВИ ТЪРГОВСКИ СЪСТАВ, в закрито заседание на осми май през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Надежда Ив. Желязкова

Каличкова

Членове:

Славейка Ат. Костадинова

Красимира Д. Ванчева като разгледа докладваното от Надежда Ив. Желязкова Каличкова Въззивно търговско дело № 20265001000173 по описа за 2026 година и за да се произнесе взе предвид:

Производството е по реда на чл. 258 и сл. ГПК във вр. с чл. 29 ал. 3 от ЗОЗ.

Обжалвано е решение рег. № 17 от 16.01.2026 г., постановено от Пловдивския окръжен съд по т.д. № 748/2025 г., с което е потвърден отказ № 20251208222048 от 10.12.2025г. на длъжностното лице при Агенция по вписванията по заявление вх. № 20251208222048 от 08.12.2025г. за вписване на обстоятелства относно договор за залог в Централния регистър на особените залози по партидата на „СИЗИДЖИ“ ООД, ЕИК 206074575.

Жалбоподателят – „СИЗИДЖИ“ ООД, ЕИК 206074575 със седалище и адрес на управление гр. Асеновград, ул. Крайречна № 22, представляван от адв. В. Х. настоява обжалваното решение да бъде отменено като неправилно и несъответно на материалния и процесуалния закон и бъде постановено друго, с което отказа на длъжностното лице по регистрация № 20251208222048 от 10.12.2025г. бъде отменен и да бъде разпоредено вписване на заявените обстоятелства.

1

Насрещната страна – Агенция по вписванията ЕИК 131282355 със седалище и адрес на управление гр. София, ул. Елисавета Багряна № 20 чрез юристконсулт П. К. е депозирала писмен отговор, с който жалбата е оспорена като неоснователна, а искането е решението на ПОС да бъде потвърдено.

Съдът, след като провери основателността на оплакванията, изложени жалбата, прие за установено следното:

Жалбата е процесуално допустима – подадена е от легитимирана страна – заявител в едноседмичен срок от връчване на решението.

С решение № 17 от 16.01.2026г., постановено по т.д. № 748/2025г. по описа на ОС Пловдив е потвърден отказ № 20251208222048 от 10.12.2025г. на длъжностното лице по регистрацията към АВ, постановен по заявление вх. № 20251208222048 от 08.12.2025г. за вписване на обстоятелства относно договор за залог в Централния регистър на особените залози по партидата на „СИЗИДЖИ“ ООД, ЕИК 206074575.

Съдът, за да потвърди обжалвания отказ е приел, че вземанията от налични ценни книги са изключени от предмета на особения залог, тъй като залагането им изисква и предаване, доколкото правата от налични ценни книги и документа – акцията могат да се залагат само заедно. Съдът е съобразил и разпоредбата на чл. 73в ТЗ, с която законодателя е предвидил защита на заложния кредитор при сключен реален договор за залог на поименни ценни книги, поради което и е приел, че е недопустимо вписване на особен залог върху бъдещи парични вземания по поименни налични акции, тъй като би възникнала неразрешима колизия между правата на заложните кредитори – този по ЗОЗ и по договора за търговски залог по чл. 310 ТЗ в случай, че са различни лица.

Наведените доводи в жалбата са, че е неправилен извода на съда, че документът и материализираните в него права не могат да бъдат залагани поотделно. На следващо място жалбоподателя подържа, че в действащия Търговски закон липсва разпоредба, която да разпростира действието на залога на акциите и върху всички вземания, произтичащи от заложените акции, което обосновава интереса от вписването в ЦРОЗ на особен залог върху вземанията от акциите. Оспорва и приетото, че е налице колизия между правата на заложния кредитор по ЗОЗ и заложния кредитор по търговски залог по чл. 310 ТЗ, като твърди, че е различен предмета на залога – в единия 2 случай се касае за оценими права, които произтичат от членствената връзка или вземания, които произтичат от тези права, а в другия случай – търговския залог е реален и се учредява със заложно джиро върху документа. Най – сетне и не приема аргумента на решаващия съд, че в ЗОЗ съществува изрична разпоредба, с която се изключва възможността вземания с произход от акции да бъдат залагани по ЗОЗ. Въз основа на изложеното настоява оспорения съдебен акт да бъде отменен.

Жалбата е неоснователна.

Предмет на искането за вписване в ЦРОЗ са обстоятелства относно особен залог въз основа на договор за залог върху акции от 05.12.2025г., сключен между „ЕЛ СОЛАР“ ЕООД и „СИЗИДЖИ“ ООД като залогодатели, „БАНКА ДСК“ АД като агент по обезпечението, първоначален заемодател и заложен кредитор и „ДУПНИЦА СОЛАР“ АД като дружеството, по силата на който се учредява залог, съгласно чл. 310 от ТЗ върху заложените акции, притежавани от всеки от залогодателите и особен залог, съгласно ЗОЗ върху вземанията в полза на заложните кредитори – чл.3.2.1. Заложеното имущество е определено като вземания – всички настоящи и бъдещи парични вземания на „СИЗИДЖИ“ ООД от „Дупница Солар“ АД във връзка с притежаваните от „СИЗИДЖИ“ ООД 740 000 броя поименни, налични акции с право на глас с номинална стойност от 1 лев всяка, съставляващи 50 % от капитала на „Дупница Солар“ АД, вкл. но и не само дивиденти, ликвидационна квота, приходи от обратно изкупуване на акции, намаляване на капитала и други парични приходи, подлежащи на разпределение от „Дупница Солар“ АД във връзка с акциите.

Наличните ценни книги, в т.ч. и акциите и материализираните в тях права могат да се залагат, като залагането на права по тях се отличава с една особеност – документът и материализираните върху него права могат да бъдат залагани само заедно – вж. А.К., Облигационно право, Сиби, 2013. Затова и приложими при заложното право върху ценни книги са разпоредбите на чл.

156-161 ЗЗД, които уреждат залога върху вещи, респ. чл.310 ТЗ търговския залог и залога върху вземания – чл. 162 – 165 ЗЗД. Договорът за залог на вземане по ценна книга е реален – изисква предаване на ценната книга, аргумент за което е както разпоредбата на чл. 163 ЗЗД, така и чл. 310 ТЗ, което изключва възможността наличните ценни книги да се залагат по ЗОЗ. Залогът 3 на акции се извършва чрез джиро и вписването му в книгата на поименните акционери - чл. 185, ал.3 ТЗ, а не чрез вписването му в ЦРОЗ.

Предвид изложеното до тук и конкретно приетата неделимост на документа – налична ценна книга и материализираните върху него права, а и реалния характер на залога, то неоснователни са възраженията на жалбоподателя, че вземанията на залогодателя, които произтичат от членствена връзка между акционера и АД са годен обект на особен залог по ЗОЗ.

Следва да бъде съобразена и разпоредбата на чл. 73в ТЗ, която гарантира, че плащанията на съдружници и акционери, произтичащи от дялове или акции в търговско дружество, които са заложени или запорирани, се извършват ако кредиторът със залог или запор не се противопостави в едномесечен срок след писмено уведомление. Вярно е твърдението на жалбоподателя, че законодателя е предвидил защита на заложния кредитор, но само по отношение на дружеството издател на заложените акции. При зачитане на приетата неделимост на документът – акция и материализираните в нея права, следва обоснования извод, че за заложния кредитор не е необходима допълнителна защита, извън предоставената му по реалния договор за залог на поименни ценни книги.

Невярно е твърдението на жалбоподателя, че не е налице колизия между правата на заложния кредитор по ЗОЗ и този по договор за търговски залог по чл. 310 ТЗ, тъй като със заложното джиро се прехвърлят правата върху ценната книга – акция. Заложното джиро на поименни налични акции има обезпечителна, но не и транспортна функция, поради което и не прехвърля права. Залогодателят продължава да бъде носител на акционерните права и може да ги упражнява, а заложното право се прехвърля с цесия, съпроводена с предаване на веща на цесионера, в който смисъл е приетото с Решение № 54 от 09.10.2015г. по т.д. № 4501/2013г. по описа на ТК, ІІ отд. на ВКС.

Неточно е твърдението на жалбоподателя, че липсва разпоредба в ЗОЗ, която да изключва вземанията, произтичащи от акции, от кръга на активите, които могат да бъдат залагани по ЗОЗ. Поименните налични акции и вземанията от тях, предвид неделимия им характер, не попадат в изчерпателно изброеното в чл.4 от ЗОЗ имущество, което може да бъде предмет на особен залог.

4

Изводът е, оспореният съдебен акт на решаващия Окръжен съд Пловдив, като съобразен с материалния и процесуалния закон следва да бъде потвърден.

Мотивиран от изложеното, съдът

РЕШИ:

ПОТВЪРЖДАВА решение рег. № 17 от 16.01.2026 г., постановено от Пловдивския окръжен съд по т.д. № 748/2025 г., с което е потвърден отказ № 20251208222048 от 10.12.2025г. на длъжностното лице при Агенция по вписванията по заявление вх. № 20251208222048 от 08.12.2025г. за вписване на обстоятелства относно договор за залог в Централния регистър на особените залози по партидата на „СИЗИДЖИ“ ООД, ЕИК 206074575.

Решението е окончателно.

Председател: _______________________

Членове:

1. _______________________

2. _______________________

5