Решение № 30 от 18.03.2024, Окръжен съд - Плевен

РЕШЕНИЕ

№ 30 гр. Плевен, 18.03.2024 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ПЛЕВЕН в закрито заседание на осемнадесети март през две хиляди двадесет и четвърта година в следния състав:

Председател: СИЛВИЯ ЦВ. КРЪСТЕВА като разгледа докладваното от СИЛВИЯ ЦВ. КРЪСТЕВА Търговско дело № 20244400900050 по описа за 2024 година

ПРОИЗВОДСТВО по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ

Пред Плевенския окръжен съд е постъпила жалба от „МОМИНА СЪЛЗА 13“ ООД с ЕИК202754905 със седалище гр. Плевен, представлявано от управителя А. П. и адв. Р. М. от ПлАК срещу Отказ №20240209162228/ 12.

02. 2024 г. на ДЛР в Агенцията по вписванията, Търговски регистър.

Жалбоподателят твърди, че отказът за вписване на промени в регистрацията на дружеството е незаконосъобразен, поради което е отправил искане да бъде отменен и да бъде задължено ДЛР да впише в търговския регистър настъпилите промени в статута на дружеството.

Ответникът по жалбата Агенция по вписванията с ЕИК131282355 е изразил становище чрез процесуалния си представител юрисконсулт Г. И., че жалбата е неоснователна и следва да бъде оставена без уважение. Отправено е искане за присъждане на юрисконсултско възнаграждение на основание чл.

25, ал.6 ЗТРРЮЛНЦ вр. чл. 81 ГПК.

ПЛЕВЕНСКИЯТ ОКРЪЖЕН СЪД, като прецени събраните по делото доказателства и обсъди доводите на страните, намира за установено следното:

ЖАЛБАТА е подадена в законоустановения срок от лице, което е активно легитимирано да обжалва и срещу акт, който подлежи на обжалване, поради което ЖАЛБАТА Е ДОПУСТИМА.

1

ЖАЛБАТА Е ОСНОВАТЕЛНА.

От представените по делото писмени доказателства става ясно, че в статута на дружеството – жалбоподател са извършени следните промени: изменено е разпределението на капитала по дялове относно броя на дяловете и номиналната стойност на всеки дял от 10 дяла на стойност 100 лв. всеки на 100 дяла на стойност 10 лв. всеки, като общият размер на капитала от 1000 лв. се запазва; извършено е прехвърляне на дялове по реда на чл. 142 ТЗ от съдружниците А. Н. П. и П. Л. П. в полза на третия съдружник К. Л. П.; извършено е изменение на дружествения договор относно промените в разпределението на капитала и дяловете между съдружниците.

Във връзка с направените промени са представени със заявлението пред търговския регистър от жалбоподателя следните доказателства: протокол от проведено общо събрание на съдружниците от 09. 02. 2024 г. с решения за настъпилите промени в регистрацията на дружеството с нотариална заверка на подписите; дружествен договор от 09. 02. 2024 г. с измененията относно разпределението на капитала и дяловете на съдружниците; договори за прехвърляне на дружествени дялове по чл. 142 ТЗ с нотариална заверка на подписите; декларации по ЗТРРЮЛНЦ.

Обжалваният отказ е мотивиран, че съгласно чл. 140, ал.3 ТЗ решенията относно изменение на дружествения договор влизат в сила след вписването им в търговския регистър, поради което изменения в договора, с което съдружниците променят броя и размера на притежаваните от тях дялове в капитала, следва да предхожда по време вписването на следващите промени – прехвърлянето на дялове в новия изменен броя и размер. Посочено е, че по партидата на търговеца не е вписан дружествен договор с променени броя и размера на дружествените дялове, притежавани от вписаните съдружници и на това основание е постановен отказът. В мотивите е допълнено, че към заявлението не е представено адвокатско пълномощно за заявителя.

Съдът счита въз основа на доказателствата, че обжалваният отказ е незаконосъобразен и следва да бъде отменен по следните съображения:

Съгласно чл. 119, ал.1, т.4 вр. ал.2 в търговския регистър по партидата на съответното ООД се вписва внесен установен в закона минимум от капитала( само размера). Разпоредбата на чл. 119, ал.4 ТЗ изисква при изменение или допълнение на дружествения договор в търговския регистър 2 да се представя за обявяване препис от него, който съдържа всички изменения и допълнение, заверен от органа, представляващ дружеството. Следователно въз основа на цитираните законови норми в регистъра се вписва размера на внесения капитал и съответно се вписват измененията в дружествения договор, като тези всички изменения следва да бъдат отразени в актуалния дружествен договор.

От представените доказателства става ясно, че жалбоподателят е представил протокол за промените в броя и размера на дяловете и разпределението им между съдружниците без промени в размера на капитала на дружеството. По тези причини жалбоподателят е вписал промените в дружествения договор, както относно броя и стойността на дяловете, така и относно разпределението им между съдружниците. Въз основа на това протоколно решение са сключени договорите по чл. 142 ТЗ между съдружниците за прехвърляне на дружествени дялове и е изготвен актуалният дружествен договор с включени промени за броя и стойността на дяловете и разпределението им между съдружниците. В търговския регистър подлежат на вписване само прехвърлянето на дружествените дялове и изменението на дружествения договор, но не следва да се вписва промяна в капитала, тъй като такава промяна относно размера на капитала, която подлежи на вписване в регистъра, не е настъпила.

Съдът счита в контекста на чл. 140, ал.3 ТЗ, на който се позовава ответникът в настоящото производство, че би следвало да се извърши вписване на договорите за прехвърляне на дружествените дялове и след това да бъдат вписани промените в дружествения договор, като това може да бъде извършено в едно регистърно производство без да е налице каквато и да е допълнителна последователност, както е посочено в мотивите на обжалвания отказ. Жалбоподателят е извършил необходимото от правна гледна точка, за да настъпят промени в статуса на дружеството и тези промени да бъдат вписани в търговския регистър, поради което обжалваният отказ следва да бъде отменен и да бъде задължено ДЛР в търговския регистър да извърши исканото вписване с оглед представените доказателства съобразно закона. Що се отнася до пълномощното на процесуалния представител, към жалбата е представено заверено копие от пълномощно, което се отнася до процесуалното представителство на адв. М. както в настоящото производство, 3 така и в регистърното производство пред Агенцията по вписванията.

Съдът не се произнася по направени от жалбоподателя деловодни разноски в настоящото производство с оглед изхода на делото поради липса на отправено искане за това.

По изложените съображения и на основание чл. 25, ал.5 ЗТРРЮЛНЦ, съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ като незаконосъобразен Отказ №20240209162228/ 12. 02.

2024 г. на ДЛР в Агенцията по вписванията, Търговски регистър за вписване промени в регистрацията на „МОМИНА СЪЛЗА 13“ ООД с ЕИК202754905 със седалище гр. Плевен.

УКАЗВА на Агенцията по вписванията с ЕИК131282355 да извърши вписване в ТРРЮЛНЦ по партидата на „МОМИНА СЪЛЗА 13“ ООД с ЕИК202754905 на заявените обстоятелства съобразно заявление вх. №20240209162228/ 02. 09. 2024 г.

РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване в седмодневен срок от от връчването му на жалбоподателя и агенцията пред ВТАС.

След влизане в сила на решението препис от същото да се изпрати на Агенцията по вписванията за изпълнение.

Съдия при Окръжен съд – Плевен: _______________________ 4