Решение № 293 от 02.10.2025, Окръжен съд - Бургас

РЕШЕНИЕ

№ 293 гр. Бургас, 02.10.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – БУРГАС в закрито заседание на втори октомври през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Иво В. Добрев като разгледа докладваното от Иво В. Добрев Търговско дело № 20252100900326 по описа за 2025 година

Производството е по чл.25 от Закона за търговския регистър и регистъра на ЮЛНЦ.

Постъпила е жалба от „Булфинанс - груп“ ООД, ЕИК 201169592, чрез упълномощен представител адв. Мариета Цветкова против отказ № 20250905180910-2/11.09.2025 г. на длъжностно лице по регистрацията към АВ за вписване по заявление вх. № 20250905180910/05.09.2025г. Изложени са съображения за незаконосъобразност и неправилност на атакувания отказ, иска се същият да бъдат отменен, като се задължи АВ да извърши вписването.

Към жалбата е приложена преписката по издаване на обжалвания отказ.

Следва да се приеме, че същата е подадена в законоустановения срок, от лице, което има правен интерес да оспорва атакувания отказ, внесена е дължимата за производството държавна такса.

Твърди се от дружеството - жалбоподател, че отказът е постановен в нарушение на законоустановените правила, тъй като е издаден преди изтичане на срока по чл. 19, ал. 2 от ЗТРРЮЛНЦ. Излагат се съображения, че дружеството е било надлежно уведомено от съдружника за напускане на дружеството, чрез нотариална покана. Оспорват се мотивите, изложени в обжалвания акт в тази връзка, както и становището, че е необходимо извършване на действия от страна на дружеството по решаване на съдбата на освободените дялове. Сочи се в тази връзка, че в закона не се съдържат условия за възникване на правните последици от реализирането на правото на съдружника да напусне дружеството освен предизвестието по чл. 125, ал. 3 от ТЗ.

Съдът, след като прецени приложените доказателства, както и изложените в жалбата доводи, намира за установено следното:

1

Жалбоподателят е входирал в Агенция по вписванията, заявление с вх. № 20250905180910 от 05.09.2025г. Към постъпилото заявление по образец съгласно Наредба № 1/ 14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, са били приложени изискуеми документи. Заявено е вписване на промени в обстоятелствата по партидата на дружеството- заличаване на съдружника и управител Николай Гергинов Танчев.

Изложените в отказа мотиви на длъжностното лице по регистрацията са съобразени с текстовете на закона. При извършена служебна справка от съда в Търговския регистър по партидата на дружеството, се установява, че към момента на подаване на заявлението съдружници в същото са били Владимир Сергеевич Токарев и Николай Георгиев Танчев. Дружеството се управлява и представлява от двамата съдружника заедно и поотделно. И двамата съдружници са вписани с равни дялове в капитала на търговеца.

От приложените към заявлението документи е видно, че Николай Танчев е отправил уведомление до дружеството, чрез нотариална покана, за прекратяване на участието си като съдружник в него. Нотариалната покана е връчена по реда на чл. 47 от ГПК, чрез залепване, като служител на кантората е посетил три пъти адреса на дружеството. Помощник нотариуса е удостоверил връчването на поканата на 30.05.2025 г.

Съдът намира за неоснователни твърденията на жалбоподателя за нарушаване от страна на длъжностното лице по регистрация на законоустановените правила досежно регистърното производство.

Действително длъжностното лице е дало указания на възложителя, като е посочило, че същите трябва да бъдат изпълнени в срока по чл. 19, ал. 2 от ЗТРРЮЛНЦ. От представените документи е видно, че на следващия ден молителят е депозирал становище, в което изложил съображения, че към подаденото заявление са приложени всички необходими документи за вписване на заявеното обстоятелство. След постъпване на становището е издаден и процесния отказ, при отчитане позицията на молителя и заявената липса на намерения да изпълни дадените указания.

Съгласно разпоредбата на чл.125 ал.2 от ТЗ, съдружник може да прекрати участието си в дружеството с писмено предизвестие, направено най-малко 3 месеца преди датата на прекратяването. Фактическият състав на нормата включва слените елементи: волеизявление на съдружника, то да е достигнало до управителния орган на дружеството и да е изтекъл предвидения в закона, съответно в дружествения договор срок.

За вписване на прекратяването на участието на съдружник в дружеството е необходимо да бъде взето решение от общото събрание на дружеството, с което да се уредят и последиците от напускането на съдружника. Дружеството с ограничена отговорност е капиталово дружество, поради което при напускане на съдружник е необходимо вземане на решение от общото събрание на съдружниците за съдбата на дружествените дялове. Търговският 2 закон не познава хипотеза, в която търговското дружество да разполага със свободни, непоети дялове, предвид необходимостта от защита на дружествения капитал и запазване на неговото покритие. Ето защо, за да се допусне вписване, относно напусналия на съдружник, регистърният орган следва да следи служебно за преминаването на освободените дялове. Предвид изложеното, исканата промяната в персоналния състав на дружеството не може да бъде вписана.

На следващо място, не е спазено и изискването на чл. 119, ал. 4 от ТЗ за представяне на препис от дружествения договор, съдържащ направените изменения, заверен от органа, представляващ дружеството. Нормата на чл.

119, ал. 4 от ТЗ има императивен характер и изключения в приложението й не са предвидени.

При това положение, съдът приема, че правилно длъжностното лице по регистрацията е отказало вписването в търговския регистър на заявените обстоятелства.

Воден от горното, съдът

РЕШИ:

ПОТВЪРЖДАВА отказ № 20250905180910-2/11.09.2025 г. на длъжностно лице по регистрацията към Агенция по вписванията за вписване по заявление вх. № 20250905180910/05.09.2025г.

Решението подлежи на обжалване в седмичен срок от съобщаването му пред Апелативен съд гр. Бургас.

Съдия при Окръжен съд – Бургас: _______________________ 3