Решение № 49 от 14.04.2026, Окръжен съд - Русе

РЕШЕНИЕ

№ 49 гр. Русе, 14.04.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – РУСЕ в закрито заседание на четиринадесети април през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Йордан Дамаскинов като разгледа докладваното от Йордан Дамаскинов Търговско дело № 20264500900046 по описа за 2026 година за да се произнесе, съобрази следното:

Производството е по реда на Глава XXI – „Обжалване на определенията“ от Гражданския процесуален кодекс, вр. с чл. 25 от Закона за търговския регистър.

„ДУНАВ РЕСТ 5” ЕООД, ЕИК 207778899, ************** от Е.М.Р. в качеството му на управител чрез Б. В. Ж. е подал жалба срещу отказ № 20260311114035/13.03.2026 на Агенцията по вписвания за промяна в основните обстоятелства по партидата на „ДУНАВ РЕСТ 5” ЕООД, ЕИК 207778899. Жалбоподателят счита отказа незаконосъобразен и иска от окръжния съд да го отмени и да даде задължителни указания на длъжностното лице да уважи заявлението.

Агенция по вписванията ЕИК 131282355 чрез М.П. главен експерт в отдел АМО подава отговор, че жалбата е неоснователна.

Русенският окръжен съд, след като обсъди доводите на жалбоподателя и събраните по делото доказателства, намира следното:

Жалбоподателят е легитимиран и има интерес от обжалването. Жалбата е постъпила в законоустановения срок и е допустима.

„ДУНАВ РЕСТ 5“ ЕООД ЕИК 207778899 е с вписан едноличен 1 собственик на капитала от 5 евро К.И.П.. Управител на дружеството е Е.М.Р..

Върху дружествения дял на К.И.П. са наложени два запора от НАП:

1. Запор от 22.08.2024г. в полза на НАП на основание Постановление за налагане на обезпечителни мерки с изх. № С240018-023-0002456 от 20.08.2024 г.върху част от капитала, на която съответства запорираният дружествен дял или частта от него при ООД: 10.00 лв. на К.И.П..

2. Запор от 19.05.2025г. в полза на НАП на основание Дело №: С250018022-0052350/16.05.2025 г. върху част от капитала, на която съответства запорираният дружествен дял или частта от него при ООД: 10.00 лв. на К.И.П..

Производството пред Агенцията по вписванията е образувано въз основа на заявление вх. № 20260311114035/11.03.2026г. от Б. В. Ж. адвокат пълномощник за вписване на промени в обстоятелствата, както следва: 19.

Съдружници: К.И.П., ЕГН: **********, Размер на дяловото участие: 5.00 €, Държава: БЪЛГАРИЯ

ФРЕКСОРА ЕООД, ЕИК: 208463059, Размер на дяловото участие: 50.00 €, Държава: БЪЛГАРИЯ; 23. Едноличен собственик на капитала К.И.П., ЕГН:

**********, Държава: БЪЛГАРИЯ Заличено обстоятелство; Капитал 31.

Размер 55.00 € 32. Внесен капитал 55.00 €. Представени са доказателства за увеличаване на капитала от 5 на 50 евро чрез записване на нови дялове и приемане на нов съдружник ФРЕКСОРА ЕООД.

Спорният правен въпрос е какво става с наложения запор върху дяловете на едноличния собственик, когато в ООД се приема нов съдружник и капиталът се увеличава. Запорът остава в сила – той „следва“ конкретните дялове, които са били собственост на длъжника към момента на налагането му. Запорът по чл. 517 ГПК върху дружествен дял е обезпечителна мярка върху конкретно имуществено право – върху съществуващите към момента на запора дялове. Той не се разширява автоматично върху новите дялове, създадени след увеличението на капитала. Увеличението на капитала и приемането на нов съдружник не погасяват запора. Запорът не се заличава поради промяна в капитала или структурата на съдружниците.

Особеният момент е какво се случва с относителната стойност на запорираните дялове. Когато капиталът се увеличи и се появят нови дялове, 2 процентното участие на длъжника намалява, но номиналната стойност на запорирания дял остава същата. Това правно действие не представлява заобикаляне на закона, стига увеличението да е реално и да не е направено с цел увреждане на кредитора.

Отказът на длъжностното лице по регистрацията в случая действа в защита на заложния кредитор изхождайки от презумпция за увреждането му – имуществото на дружеството остава същото, а номиналната стойност на дела макар да остава същата намалява като съотношение към целия капитал. В случая това изглежда така: НАП има два запора върху дела на едноличния собственик 10 лв., представляващ 100% от капитала. Ако се впише увеличение на капитала от 5 на 55 евро, запора върху дела на К.П. намалява 11 пъти до 9,09% от новия размер на капитала. Действително, ако имуществото на дружеството остава същото, то обезпечението намалява. Възможно е обаче и обратното – влизането на новия съдружник да увеличи имуществото на дружеството и стойността на запорирания дял да се запази и дори увеличи.

Настоящият съдебен състав не споделя едно от правните виждания по спорния въпрос: вписване на увеличаване на капитала чрез приемане на нов съдружник постига същия краен резултат като разпореждане, извършено от едноличния собственик на капитала. Задължителното тълкуване, дадено с т. 7.

2 от ТР № 1/31.05.2023 г. по тълк. д. № 1/2020 г. на ОСТК на ВКС на РБ е приложимо и в случай на увеличение на капитала– в този смисъл Решение № 31 от 16.02.2026 г. на ВтАС по в. т. д. № 14/2026 г.

Съдът възприема друго становище с оглед особеностите на регистърното производство, чиято цел е да даде гласност на промените в едно търговско дружество. Запорът, включително и върху дружествени дялове, е мярка на процесуална принуда, чието съдържание е ясно разписано в закона (чл. 451453 ГПК, чл. 507 ГПК и чл. 517, ал. 1 ГПК). Неговото правно действие се изразява в: 1) забрана на притежателя на дяловете да се разпорежда с тях; и 2) забрана на третото задължено лице (дружеството) да извършва плащания или други престирания на притежателя във връзка с членственото правоотношение – дивиденти, ликвидационни дялове и т. н. Нарушаването на всяка от тези забрани води до относителна недействителност на разпоредителното действие или на престирането спрямо обезпечения кредитор. Други ограничителни последици законодателят не е предвидил за 3 тази обезпечителна мярка, а тяхното извеждане по тълкувателен път или по аналогия е неприемливо и застрашаващо правната сигурност в оборота.

Следва специално да се подчертае, че запорът върху дялове не е мярка срещу дружеството (което е трето лице), а срещу съдружника, притежаващ тези дялове. По тази причина запорът не може да ограничи по никакъв начин правата на органите на дружеството относно организацията и управлението на вътрешнофирмения живот. Увеличаването или намаляване на капитала или приемането на нов съдружник е част от този вътрешен живот, което се извършва с акт на върховния орган на дружеството – общото събрание или едноличния собственик на капитала. Запорът върху дялове не препятства законосъобразното приемане на подобно решение, тъй като дружеството е трето лице спрямо запора и извън забраната да престира на съдружника, чиито дялове са запорирани, друго не дължи по този запор. Ето защо и при наложен запор върху дялове, дружеството може да увеличи капитала си, включително чрез приемане на нов съдружник – в този смисъл Решение № 91 от 9.02.2024 г. на САС по в. т. д. № 726/2023 г.

Ако все пак увеличението на капитала е увреждащо, то може да бъде атакувано по чл. 135 ЗЗД или по чл. 29 ЗТР от трето за регистърното производство лице, чието правно положение е засегнато от вписаното обстоятелство и би се променило вследствие на заличаването му.

Мотивиран така Русенският окръжен съд

РЕШИ:

ОТМЕНЯ Отказ № 20260311114035/13.03.2026г. на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията, търговски регистър, по партидата на „ДУНАВ РЕСТ 5“ ЕООД , ЕИК 207778899.

УКАЗВА на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията, търговски регистър, по партидата на „ДУНАВ РЕСТ 5“ ЕООД , ЕИК 207778899 да впише промяна в обстоятелствата, заявени със заявление вх. № 20260311114035/11.03.2026г. от Б. В. Ж. адвокат пълномощник.

Решението не подлежи на обжалване.

Препис да се изпрати на Агенция по вписванията, търговски регистър.

4

Съдия при Окръжен съд – Русе: _______________________ 5