Решение № 455 от 08.04.2026, Апелативен съд - София

РЕШЕНИЕ

№ 455 гр. София, 08.04.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД - СОФИЯ, 1-ВИ ГРАЖДАНСКИ, в публично заседание на тринадесети ноември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Камелия Първанова

Членове:

Катерина Рачева

Здравка Иванова при участието на секретаря Красимира Г. Георгиева като разгледа докладваното от Здравка Иванова Въззивно гражданско дело № 20251000502099 по описа за 2025 година

Производството е по реда на чл. 258 и сл. ГПК.

С решение № 2244 от 11.04.2025 г., постановено по гр. д. № 6330/2024 г. по описа на СГС, ГО, 17 - ри състав, е отхвърлен предявения от М. А. Ю. срещу „Г. М.“ ООД, иск с правно основание чл. 141, ал. 7 от ТЗ вр. чл. 286 от ЗЗД - за заплащане на сумата от 46 000 лв., представляваща неизплатени възнаграждения в размер на 2 000 лв. месечно, по договор за управление от 12.01.2022 г. С оглед изхода на спора в тежест на М. А. Ю. са възложени разноски на основание чл. 78, ал. 3 от ГПК в размер на 4 700 лв.

Решението се оспорва от ищеца М. Ю.. Въззивникът поддържа, че решението на Градския съд е неправилно, поради нарушение на материалния закон и необоснованост.

Твърди, че е допуснато съществено нарушение на съдопроизводствените правила - първоинстанционният съд е следвало да укаже на ищеца, че в негова тежест е да докаже изпълнението на задълженията на ответното дружество по сключения договор за възлагане на управлението. Твърди, че производството неправилно е образувано като гражданско, макар спорът да има търговски характер, доколкото засяга вземания, основани на договор за възлагане и управление на търговско предприятие. Посочва, че сделката е обусловена от органното правоотношение между управителя и търговското дружество. Относно нарушенията на материалния закон жалбоподателят поддържа, че съдът не е съобразил нормата на чл. 301 ТЗ. Според него, от данните по делото е безспорно установено, че ищецът е избран за управител на ОС на дружеството на 29.12.2021 г. и е вписан като такъв по партидата на дружеството в ТР на 12.01.2022 г., което обстоятелство не е спорно между страните. Сочи, че на същата дата между него и „Г. М.“ ООД е сключен договор 1 за възлагане на управлението, съгласно който доверителят възлага, а довереникът приема да управлява и представлява търговското дружество срещу месечно възнаграждение в размер на 2 000 лв. - чл. 8 от договора. По делото е установено, че договорът е сключен в писмена форма и е подписан от К. Х. К., в качеството му на мажоритарен съдружник притежаващ 91 % от капитала в ответното дружество.

Поддържа доводи, че в нито един момент от процеса ответното дружество не е оспорило нито материалната доказателствена сила, нито формалната доказателствена сила на договора за възлагане на управлението като частен документ. Единствено се твърди, че същият е бил нищожен, поради липса на предварително взето решение на ОС. Излага доводи, че дружеството - ответник е изплащало трудови възнаграждения и е внасяло осигурителни вноски за целия срок на договора за управление. Поддържа още, че първоинстанционният съд не е приложил и разпоредбата на чл. 293, ал. 3 ТЗ, като вместо това е достигнал до неправилен извод за липса на валидно сключен договор за управление. Жалбоподателят навежда и оплакване за необоснованост на обжалваното решение. Счита, че първата инстанция е следвало да изложи собствени мотиви по същество на спора и да даде изричен отговор на доводите и възраженията, което не е сторено. Твърди, че процесният договор за управление е сключен на 12.01.2022 г. за срок от 1 година - до 12.01.2023 г., а фактически той е преустановил дейността си като управител едва на 15.03.2024 г., когато с решение на ОС на дружеството е бил освободен. Позовава се на практика на ВКС, според която ако избрания управител продължи да изпълнява задълженията си след изтичането на срока на договора, до избора на нов управител отношенията между него и дружеството продължават да се уреждат от договора за управление с изтекъл срок докато трае фактическото изпълнение на задълженията. Счита, че изпълнението на задълженията му като управител се потвърждава от събраните гласни доказателства. По изложените съображения, моли въззивният съд да отмени решението и да уважи иска изцяло.

Претендира направените разноски и адвокатско възнаграждение, като не прави възражение по разноските за адвокат на насрещната страна.

В срока по чл. 263, ал. 1 ГПК ответната страна „Г. М.“ ООД, чрез представителя си, оспорва жалбата. Твърди, че обжалваното решение е правилно и обосновано.

Неоснователно се поддържа, че е налице непълнота или неяснота в доклада по делото.

Сочи, че с определение № 12922/20.08.2024 г. съдът е дал ясни и точни указания, както на ищеца, така и на ответника, като е посочил, че в тежест на ищеца е установяване на валидно сключен договор за възлагане на управление от 12.01.2022 г, съществуване и изискуемост на вземанията за посочения в исковата молба период и техния размер, изпълнение на задълженията на управител със знанието и без противопоставянето на ответника за периода след 31.12.2022 г. Указано е, че в тежест на ответника е да докаже възраженията си за недействителност на договора от 12.01.2022 г., изпълнение на задълженията за заплащане на исковите суми, съответно наличие на основания, обосноваващи отказа му да изпълни задълженията си. Счита, че позоваването на разпоредбата на чл. 293, ал. 3 от ТЗ е несъстоятелно, тъй като нормата касае действителността на търговските сделки, а не мандатното правоотношение, какъвто характер има договора за управление по чл. 141, ал. 7 от ТЗ. Съгласно тази разпоредба отношенията между дружеството и управителя се уреждат с писмен договор за възлагане на управлението, който се сключва от името на дружеството от лице, оправомощено от ОС или от едноличния собственик. Поддържа, че ищецът не е ангажирал доказателства да е взето решение по чл. 137, ал. 1, т. 5 от ТЗ, с което ОС да е овластило лице за сключване на договор за управление с М. Ю. и с което да му е определено възнаграждение. При липса на валидно взето решение за сключването на 2

Договора за възлагане на управление от 12.01.2022 г. и за определяне на възнаграждение на управителя и неговия размер, следва, че не е сключен валиден договор с ищеца. С решението първоинстанционният съд е направил разграничение между правата и задълженията на управителя на търговско дружество, възникващи по силата на избора му от ОС на съдружниците - чл. 141, ал. 1 и ла. 2 от ТЗ и правоотношението между дружеството и управителя, произтичащи от договор за възлагане на управление и е формирал правилния и законосъобразен извод, че правомощията по чл. 141, ал. 1 и ал. 2 от ТЗ възникват с избора на дадено лице за управител. Конкретните отношения между дружеството и управителя, в това число правата и задълженията на управителя и възнаграждението му, се определят със сключването на валиден договор за управление – след решение на ОС. Излага съображения, че позоваването на чл. 301 ТЗ също е несъстоятелно, тъй като касае действия по сключване на сделка без представителна власт, какъвто не е настоящият случай. Сочи, че липсата на решение на ОС на дружеството относно възнаграждението на управителя и за овластяване на лице, което да сключи договора за управление не подлежи на саниране. Поддържа също, че ищецът не е доказал, че в посочения период е изпълнявал задължения, свързани с организацията и ръководството на дейността на дружеството „Г.М.” ООД. Основателно съдът е приел, че ищецът не е доказал, че има право да получи възнаграждение по договора за управление за периода 12.01.2022 г. до 15.03.2024 г. Моли да се потвърди решението. Претендира разноски. Не прави възражение по разноските на ищеца за адвокат за въззивната инстанция.

Съдът като взе предвид доводите на страните и след преценка на доказателствата по делото по реда на въззивната проверка, приема за установено следното :

СГС се е произнесъл с атакуваното решение по иск с правно основание чл. 141, ал. 7 от ТЗ вр. чл. 286 от ЗЗД – за запращане на възнаграждение по договор за възлагане на управление за периода 12.01.2022 г. до 15.03.2024 г.

Съгласно чл. 269 ГПК въззивната инстанция следи служебно за валидността на решението, а за допустимостта - в обжалваната част, като по останалите въпроси съдът е ограничен от съображенията на въззивника, изложени в жалбата. Съдът следи и без довод за допуснати нарушения на императивни материалноправни норми.

Жалбата срещу решението е подадена в срок и от легитимирана за това страна.

В рамките на проверката по реда на чл. 269 ГПК, въззивният състав намира, че решението е валидно и допустимо постановено. Съдът не е допуснал нарушения на императивни материалноправни норми.

Относно твърденията за нарушения на процесуалния закон свързани с разпределението на доказателствената тежест в доклада по делото по смисъла на чл.

146 ГПК, въззивният състав намира, че такива не са допуснати от СГС.

С определение № 12922/20.08.2024 г. СГС е дал ясни и точни указания, както на ищеца, така и на ответника. В определението е указано, че в тежест на ищеца е да ангажира доказателства за установяване на следните обстоятелства : валидно сключен договор за възлагане на управление от 12.01.2022 г, съществуване и изискуемост на вземанията за възнаграждения в посочения в исковата молба период и техния размер, изпълнение на задълженията на управител във знанието и без противопоставянето на ответника за периода след 31.12.2022 г. Указано е, че в тежест на ответника е да докаже възраженията си за недействителност на договора от 12.01.2022 г., както и изпълнение на задълженията си за заплащане на исковите суми, съответно наличие на 3 основания, обосноваващи отказа му да изпълни задълженията си. Съдът намира, че не е налице непълнота на доклада или неуказана тежест на доказване.

От фактическа страна не е спорно и от доказателствата се установява, че на 29.12.2021 г. е проведено ОС на съдружниците на „Г. М.“ ООД, на което е приет нов дружествен договор, а за втори управител е избран М. А. Ю., който може да представлява дружеството само заедно е другия управител - С. К. К..

Ответникът не оспорва и от данните по ТР се установява, че ищецът е бил вписан като втори управител на „Г. М.“ ООД за периода 12.01.2022 г. - 15.03.2024 г.

На 12.01.2022 г. между „Г. М.“ ООД, представлявано от мажоритарния собственик на капитала К. Х. К., и М. А. Ю. е сключен договор за възлагане на управлението за срок до 31.12.2022 г. срещу месечно възнаграждение от 2 000 лв. – съгласно чл. 8 от договора.

Ответникът е оспорвал валидността на сключения с ищеца договор за управление от 12.01.2022 г. с твърдения, че ОС на дружеството не е вземало решение за сключване на такъв договор по смисъла на чл. 137, ал. 1, т. 5 ТЗ, вр. с чл. 141, ал. 7 ТЗ, нито за определяне размера на възнаграждението по такъв договор, както и че договорът е сключен от лице без представителна власт към този момент, тъй като дружеството е имало вписан управител в ТР - С. К., която е била овластена да управлява и представлява дружеството самостоятелно. Отделно от това ответникът е поддържал, че не са извършвани и никакви фактически действия от страна на ищеца по управление на дружеството.

Като съобрази възраженията на страните във въззивното производство, съдът намира следното от правна страна:

На първо място спорът касае основно въпроса дали е налице валиден договор за възлагане на управление с ищеца от 12.01.2022 г., по който той има право да получи възнаграждение за периода 12.01.2022 г. - 15.03.2024 г. в размер на 2 000 лв. месечно.

В случая между ищеца и „Г. М.“ ООД, представлявано от К. К., действително е сключен договор за управление на 12.01.2022 г., с който му е възложено управлението на дружеството да срок до 31.12.2022 г. и съгласно чл. 8 е определено възнаграждение в размер на 2 000 лв. (цифрата 2 е поправена с химикал). Като доверител по договора дружеството „Г. М.“ ООД е представлявано от К. К., който макар да е мажоритарен собственик на капитала, не е оправомощен от ОС да сключва такъв договор, нито е избран за управител на дружеството, който има такива права. От доказателствата, в това число Протокол от заседание на ОС от 29.12.2001 г., се установява, че управители на дружеството са С. К., като с това решение за втори управител е избран ищеца М. А.