Решение № 1176 от 07.08.2025, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1176 гр. София, 07.08.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-3, в закрито заседание на седми август през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Венета Цветкова като разгледа докладваното от Венета Цветкова Търговско дело № 20251100901446 по описа за 2025 година

Производството е по реда на чл. 25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел /ЗТРРЮЛНЦ/.

Образувано е по жалба БОЯНА ДРИЙМ ПАЛАС ЕООД, ЕИК: 205447992 срещу отказ № 20250707180705/09.07.2025г., на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията, постановен по заявление вх. № 20250707180705 за вписване на промени в обстоятелствата по партидата на дружеството, а именно: прехвърляне на всички дружествени дялове от капитала; промяна в едноличния собственик на капитала на дружеството; вписване на нов управител на дружеството; промяна на седалище и адрес на управление; промяна на адрес за кореспонденция с НАП на територията на България.

Жалбоподателят излага мотиви за незаконосъобразност на отказа, като посочва, че фактическото прехвърляне на дружествените дялове с договор от месец май 2025 година /като по първоначално подаденото за отразяване на промените заявление е постановен отказ, поради допусната очевидна фактическа грешка/ предхожда вписване на наложен запор върху същите. Моли отказът да бъде отменен и да се постанови вписване по подаденото заявление.

Агенция по вписванията изразява становище за неоснователност на жалбата по идентични в постановения отказ мотиви.

Софийски градски съд, след като съобрази изложените от жалбоподателя доводи и събраните по делото доказателства, намира следното:

Частната жалба е подадена в законоустановения срок срещу акт, подлежащ на обжалване съгласно разпоредбата на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ и от лице, което има право и интерес от обжалването, поради което същата е процесуално допустима. Разгледана по същество, частната жалба е неоснователна.

При подаване на заявление за вписване на определени обстоятелства в търговския регистър длъжностното лице, което е компетентно да извърши вписването, съответно да постанови отказ, извършва проверка както на редовността на подаденото заявление - дали то изхожда от оправомощено лице и е изготвено при спазване на предвидените в закона форма и ред, а също така и за това дали от представените от заявителя документи се доказва, че заявените за вписване обстоятелства съществуват, както и че те съответстват на закона, 1 т.е. че не противоречат на императивни законови норми /чл. 21, т. 5 ЗТРРЮЛНЦ/. В конкретния случая, всички заявени за вписване обстоятелства произтичат от извършеното прехвърляне на дялове от капитала на дружеството, поради което в обхвата на проверката, която следва да извърши длъжностното лице се включва и това дали заявителят е представил документи, удостоверяващи смяната на собствеността върху дялове- сключен договор за прехвърляне на дружествени дялове, при спазване на установените в закона императивни изисквания и дали тя е породила действие по прехвърляне в собственост.

Отказът е мотивиран с обстоятелството, че преди подаване на процесното заявление от 07.07.2025 година за вписване на прехвърляне на дружествени дялове, на 24.06.2025 година е вписан наложен запор върху притежаваните от И.М. дружествени дялове от капитала на дружеството и поисканото вписване е недопустимо при тълкуване нормите на чл. 517 и чл. 451, ал. 1 ГПК.

От представените в образуваното регистърно производство документи се установява, че на 14.05.2025 г. с договор за продажба на дружествен дял, едноличният собственик е продал всички притежавани от него дялове от капитала на дружеството с ограничена отговорност на В.Г.Б., като договорът е валиден- сключен в предвидената в чл. 129, ал. 2 ТЗ форма за действителност - писмена с нотариална заверка на подписите на страните и съответно - е породил транслативно действие по прехвърляне собствеността на дяловете в патримониума на приобретателя. Видно е и че са представени и всички документи, които се изискват от закона за вписване на промяната в заявените в случая обстоятелства, съгласно чл. 21, ал. 3, т. 2 от Наредба № 1/14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър, вкл. актуален устав на дружеството.

От вписване № 20250624090733 се установява, че по партидата на дружеството е вписан запор върху всички, притежавани от едноличния собственик на капитала И.М.- Б. дружествени дялове в полза на Юробанк България АД, преди подаване на процесното заявление, по което е постановен обжалваният отказ.

Съгласно чл. 517 ГПК, запор върху дял от търговско дружество се налага чрез изпращане на запорно съобщение до Агенцията по вписванията. Запорът се вписва по реда за вписване на залог върху дял от търговско дружество и има действие от вписването му.

Агенцията по вписванията уведомява дружеството за вписания запор. В случая, вписаният запор е породил действие от 24.06.2025 година. Действието на запора е регламентирано в нормите на чл. 451- чл. 453 ГПК и се изразява в това, че от момента на налагане на запора за длъжника е налице забрана да се разпорежда с притежаваните от него дялове. От друга страна, в случай, че такова разпореждане е осъществено, в закона е изрично предвидено, че то не може да бъде противопоставено на взискателя и на присъединените кредитори, тъй като е недействително спрямо тези лица. Тоест, касае се до установена относителна недействителност на такова разпореждане, която има действие само спрямо взискателя и другите присъединени в изпълнителното производство лица, по отношение на които се счита, че сделката за прехвърляне на дружествени дялове, вписана след наложения запор, не е породила правни последици по преминаване на собствеността върху дружествените дялове. Следователно, дори и сделката да беше извършена след наложен запор върху дружествените дялове, които са предмет на прехвърлянето, тя би била действителна в отношенията между страните по нея, както и по отношение на дружество и на трети лица, които нямат качеството на взискател или присъединен кредитор в изпълнителното производство, в хода на което от съдебния изпълнител е наложен запора. На още по-силно основание, такава сделка е действителна и когато постигнатото съгласие предхожда вписване на запора, макар и договорът да е вписан по-късно.

Ето защо, разпоредителната сделка с дружествени дялове от 14.05.2025 година не е нищожна и е породила своето прехвърлително действие. Следователно, не е налице пречка за вписването й в търговския регистър, като страните по нея ще се ползват от действието на 2 вписването й, предвидено в чл. 129, ал. 2 ТЗ, като същевременно вписването на сделката не представлява пречка за взискателя и присъединените кредитори, които се ползват от вписания запор, да могат да насочат принудителното изпълнение върху прехвърлените дружествени дялове по реда на чл. 517, ал. 4 ГПК.

В заключение, заявеното за вписване обстоятелство подлежи на вписване в търговския регистър, както и останалите произтичащи от това промени, вкл. и тези произтичащи от взетите решения от новия едноличен собственик на капитала, които са удостоверени с приложените към заявлението доказателства.

Отказът на длъжностното лице, като незаконосъобразен, следва да бъде отменен.

Така мотивиран, съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ по жалбата на БОЯНА ДРИЙМ ПАЛАС ЕООД, ЕИК: 205447992 отказ № 20250707180705/09.07.2025г., на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията, постановен по заявление вх. № 20250707180705 за вписване на промени в обстоятелствата по партидата на дружеството, КАТО:

УКАЗВА на длъжностното лице по регистрацията при Агенция по вписванията ДА ВПИШЕ по партидата на БОЯНА ДРИЙМ ПАЛАС ЕООД, ЕИК: 205447992 промяна в обстоятелствата, заявени със Заявление вх. № 20250707180705, а именно: прехвърляне на всички дружествени дялове от капитала; промяна в едноличния собственик на капитала на дружеството; вписване на нов управител на дружеството; промяна на седалище и адрес на управление; промяна на адрес за кореспонденция с НАП на територията на България.

Решението не подлежи на обжалване.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________

3