Решение № 286 от 04.06.2026, Апелативен съд - София

РЕШЕНИЕ

№ 286 гр. София, 04.06.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД - СОФИЯ, 6-ТИ ТЪРГОВСКИ, в закрито заседание на четвърти юни през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Иван Иванов

Членове:

Христо Лазаров

Васил Василев като разгледа докладваното от Иван Иванов Въззивно търговско дело № 20261001000179 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 25, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ.

С решение № 69 от 18.01.2026 г. по т.д. № 2304/ 2025 г. на Софийския градски съд, търговско отделение, VI- 4 състав е оставена без уважение жалбата, подадена от „НИС Петрол“ ЕООД - гр. София, срещу отказ № 20251104131426-2/10.11.2025 г. на длъжностно лице по регистрацията при Агенцията по вписванията, постановен по заявление А4 с вх. № 20251104131426/ 4.11.2025 г., за заличаване на предходния управител и вписване на нов управител на дружеството.

Срещу решението е подадена жалба от „НИС Петрол“ ЕООД - гр. София, чрез адвокат И. С., в която се твърди, че е неправилно поради нарушение на материалния закон, съществено нарушение на съдопроизводствените правила и необоснованост.

Необосновано съдът приел, че по отношение на дружеството действат санкциите и ограниченията, установени с чл.5аа, вр. с чл. 1аа от Регламент (ЕС) № 833/2014 на Съвета от 31.07.2014 г., тъй като то не било включено в списъка по Приложение XIX към чл.5аа от Регламента, нито било притежавано от такова лице или от юридическо лице, намиращо се извън Европейския съюз, което да притежава пряко или непряко повече от 50% от собствеността върху него.

Прякото участие на „Газпром Нефт“ в НИС било 44.85 %, а непряко участие то нямало.

Поради липсата на конкретика в мотивите на решението можело само да се предполага, че участието на „Интелиджънс“ АД в капитала на НИС е бил изтъкнато, доколкото същото 1 било непряко притежавано от „Газпром“ ПАД - дружеството-майка на групата „Газпром“, от която „Газпром Нефт“ също било част. Преките и непреките акционери в „Интелиджънс“ АД не били мажоритарна собственост на „Газпром Нефт“, нито субекти, изброени в Приложение XIX към регламента. Макар и „Газпром“ ПАД да било част от същата по-голяма корпоративна група като „Газпром Нефт“, същото не било целеви субект съгласно регламента. Освен това, в качеството си на крайно дружество- майка на групата „Газпром“ „Газпром“ ПАД имало непряко участие, както в „Газпром Нефт“, така и в „Интелиджънс“ АД, но нямало пряко или непряко участие в „Газпром“ ПАД (неговото дружество-майка) или „Интелиджънс“ АД (неговото дружество-сестра).

Жалбоподателят не отричал, че „Интелиджънс“ АД е непряко притежавано от „Газпром“ ПАД, което макар и да било част от същата по-голяма корпоративна група като „Газпром Нефт“, не било включено в списъка по Приложение XIX към регламента. Приравняването по отношение на приложението на ограничителните мерки на „Газпром“ ПАД (което не било включено в списъка) и „Газпром Нефт“ (което било включено в списъка) само и единствено поради обстоятелството, че двете дружества са част от една и съща по-голяма корпоративна група, би означало текстът на регламента да се тълкува contra legem, така че приложението на ограничителните мерки да бъде разширено до субекти, които законодателят изрично е решил да не включва в обхвата на съответните норми. Нито един от преките и непреките акционери в „Интелиджънс“ АД не бил мажоритарна собственост на „Газпром Нефт“ и не бил включен в списъка по Приложение XIX към регламента.

„НИС Петрол“ ЕООД и НИС не били субекти, „действащи от името или по указание“ на субект, включен в списъка съгласно Приложение XIX от регламента, във връзка с което жалбоподателят оспорва приложимостта на тълкуванията в Становището на Комисията от 17.Х. 2019 г. относно чл. 5, § 1 от регламента и Насоките на Комисията, които били „незадължителни документи с ненормативен характер“, а тълкуванията не били и актуални.

Въпреки цитираните Насоки и Становище на Комисията в решението не била извършена истинска проверка на релевантните обстоятелства и не ставало ясно дали съдът изобщо смятал, че „НИС Петрол“ ЕООД и НИС попадат под въпросната буква (в) от чл. 5аа, § 1 от регламента.

Молбата към съда е да отмени обжалваното решение и да върне делото на Агенция по вписванията с указания да постанови вписване на заявените обстоятелства.

Ответникът по частната жалба Агенция по вписванията - гр. София в писмения отговор я оспорва като неоснователна по съображения, повтарящи изводите на съда в мотивите на обжалвания акт.

-3-

2

Софийският апелативен съд, търговско отделение, шести състав съобрази следното.

Регистърното производство е инициирано по заявление А4 с вх. № 20251104131426/ 4.11.2025 г., подадено от „НИС Петрол“ ЕООД - гр. София, с искане за вписване на заличаване на предходния управител А. М. и вписване на нов управител на дружеството З.

С. З.. Към заявлението са приложени : декларация по чл. 142 от ТЗ ; извлечение за регистрация на стопански субект, издадено от Агенция за стопанските регистри на Република Сърбия ; решение на едноличния собственик на капитала за назначаване на управител ; нотариално заверено съгласие и образец от саморъчния подпис на управител ; адвокатско пълномощно ; обяснителна бележка ; декларация по чл. 141, ал. 8 от ТЗ и декларация относно истинността на заявените за вписване обстоятелства и приемането на представените за обявяване актове.

С указания № 20251104131426/ 6.11.2025 г. на основание чл. 22, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ длъжностното лице по регистрацията указало на заявителя, че може да представи допълнителни писмени доказателства по реда на чл. 63ж от Наредба № 1 от 14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел чрез подаване на заявление по образец, съгласно приложение № Ж1, в което да посочи номера на заявлението, по което са дадени указанията, данни за заявителя и документите, които се прилагат.

Административният орган постановил отказ на основание чл. 24, ал. 1 във връзка с чл.

21, т.4 от ЗТРРЮЛНЦ, като съобразил, че нередовностите по заявлението не са били отстранени в срока по чл. 19, ал. 2 от ЗТРРЮЛНЦ

В обхвата на правомощията си по чл. 278 от ГПК настоящият състав на въззивната инстанция преценява частната жалба като процесуално допустима - подадена е в установения в закона срок от заявител в регистърното производство срещу валиден и допустим и подлежащ на въззивен контрол съдебен акт.

След обсъждането на установените от доказателствата факти и доводите на жалбоподателя, намира релевираните във въззивната жалба конкретни оплаквания за неправилност на решението за неоснователни, като споделя съображенията, изложени в мотивите на обжалвания акт, към които препраща на основание чл. 272 от ГПК, а в допълнение счита за необходимо да посочи и следното.

Предмет на заявлението е вписване в търговския регистър на заличаване на досегашния управител и вписване на нов управител на търговско дружество. Доколкото от представените от заявителя писмени доказателства се установява, че едноличен собственик на капитала е „Нефтена индустрия на Сърбия“ АД - гр. Нови Сад, Република Сърбия, чийто 3 мажоритарен акционер към 2019 г. е ОАО „Газпром нефт“ - гр. Санкт Петербург, Руска федерация, преценката относно законосъобразността на отказа следва да бъде извършена при съобразяване с правната рамка на ограничителните мерки, въведени с Регламент (ЕС) № 833/2014 на Съвета от 31.07.2014 г. относно ограничителни мерки с оглед действията на Русия, дестабилизиращи положението в Украйна.

С Регламент (ЕС) 2022/428 на Съвета от 15.03. 2022 г. за изменение на Регламент (ЕС) № 833/2014 е създаден нов чл.5аа, с който се забранява прякото или непряко участие в трансакции с: а) юридическо лице, образувание или орган, установени в Русия, които са публично контролирани или с над 50 % публична собственост, или в които Русия, нейното правителство или нейната централна банка имат право да участват в печалбите, или с които Русия, нейното правителство или нейната централна банка имат други съществени икономически отношения, както е посочено в приложение XI X ; б) юридическо лице, образувание или орган, установени извън Съюза, в които над 50% от правата на собственост се притежават пряко или непряко от образувание, посочено в приложение XIX ; или в) юридическо лице, образувание или орган, действащи от името или по указание на образувание, посочено в буква а) или б) от настоящия параграф.

С Регламент (ЕС) 2022/1904 на Съвета от 6.10. 2022 г. за изменение на Регламент (ЕС) № 833/2014 в чл.5аа е създаден нов § 1а, с който се забранява, считано от 22.10.2022 г., заемането на длъжности в управителните органи на юридическите лица, образуванията и органите, посочени в § 1.

Предвид приложимостта на цитираните разпоредби на общностното право за конкретния случай, в обхвата на проверката по чл. 21 от ЗТРРЮЛНЦ е включено и изследването на въпроса дали по отношение на заявеното за вписване обстоятелство действа установената в чл. 5аа, §1а от Регламент 833/2014 забрана, т.е. дали дружеството - заявител, с оглед неговата организационна структура и факта, че едноличния собственик на капитала му е дружество със седалище в Република Сърбия, е юридическо лице, действащо от името или по указание на образувание, посочено в буква а) или б) от цитирания параграф, а именно включеното под № 6 в списъка в Приложение XIX GAZPROM NEFT (ПАО „Газпром Нефт“ гр. Санкт Петербург).

-5-

Дължимата преценка следва да бъде извършена при съобразяване с официалните насоки на Европейската комисия, съдържащи се в документа „Frequently asked questions on state-owned enterprises concerning sanctions adopted following Russia’s military aggression against Ukraine“, съгласно т. 2 от които чл. 5аа, § 1, б. „в“ от Регламент 833/2014 цели да обхване ситуации, при които субект от Приложение XIX се опитва да заобиколи приложението на санкциите чрез промяна на формалната собственост на дружество, така че 4 да се избегне приложението на чл. 5аа, § 1, б. „б“. В хипотеза, при която дружество, което преди това е попадало в чл. 5аа, § 1, б. „б“, променя структурата си така, че участието на субекта от Приложение XIX бъде намалено до 50 % или под 50 %, Комисията указва да бъдат отчетени обстоятелства като това, дали прехвърлянето е извършено в рамките на същата корпоративна група, дали е близко по време до включването на субекта в Приложение XIX или до издаването на насоки по прилагането на мярката, както и дали е запазено съществено влияние върху дружеството, включително чрез права на вето или друго влияние върху управлението.

Трябва да бъде съобразено и становището на Европейската комисия от 17.10.2019 г. относно чл. 5, § 1 от Регламент 833/2014 и понятието „действа от името или по указание на“ („acting on behalf or at the direction of“), съгласно което собствеността и контролът са релевантни фактори, които могат да увеличат вероятността дадено лице да действа от името или по указание на санкциониран субект, но преценката не се свежда единствено до формален процент на участие. Следва да се отчетат всички относими обстоятелства, включително точната структура на собственост и контрол, връзките между участващите лица, естеството и целта на съответното действие, предходното поведение и фактически данни за дадени указания.

Към 2025 г. акционери в „Нефтена индустрия на Сърбия“ АД - гр. Нови Сад са „Пи Джи Ес Си/ ПАО Газпром нефт“ - гр. Санкт Петербург, с участие от 44.85 % и Джи Ес Си „Интелиджънс“ - гр. Санкт Петербург, с участие от 11.30 %. Жалбоподателят изрично признава, че Джи Ес Си „Интелиджънс“ е част от групата „Газпром“, заедно с „Газпром нефт“, с дружество - майка „Газпром“ ПАД, като няма спор, че „Пи Джи Ес Си/ ПАО Газпром нефт“ - гр. Санкт Петербург е идентично с ОАО „Газпром нефт“ - гр. Санкт Петербург.

Предвид указанията в т.2 от Насоките на Европейската комисия е важно да се отбележи, че в предходен момент ОАО „Газпром нефт“ е било мажоритарен собственик на „Нефтена индустрия на Сърбия“ АД, като впоследствие дела му на участие е намален под прага от 50 % - до 44.85 %, което запазва първенството му на акционер с най-голям дял в капитала на сръбското дружество. Значим е и изрично признатия от жалбоподателя факт, че Джи Ес Си „Интелиджънс“, което притежава 11.30 % от капитала на същото дружество, заедно с ПАО „Газпром нефт“, са част от групата „Газпром“, и тяхно дружество - майка е „Газпром“ ПАД.