Решение № 481 от 21.10.2026, Окръжен съд - Варна

РЕШЕНИЕ

№ 481 гр. Варна, 21.10.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в закрито заседание на двадесет и първи октомври през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Цвета Павлова като разгледа докладваното от Цвета Павлова Търговско дело № 20263100900792 по описа за 2026 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е по реда на чл. 25 и сл. от ЗТРРЮЛНЦ.

Образувано е по жалба с вх. № 20260929191350 от „Авери Биърс“ ООД, чрез адвокат Н. Б., срещу Отказ № 20260825110309/23.09.2026 год. на Длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията (ДЛР при АВ), постановен по заявление с вх. № 20260825110309, с който е отказано изменението на размера на капитала и дяловете на съдружниците вследствие превалутирането на капитала от лева в евро и обявяването на актуален дружествен договор.

С жалбата се отправя искане за отмяна на атакувания като неправилен отказ с довода, че преди постановяването му, ДЛР е следвало да даде на дружеството указания по реда на чл. 22, ал. 5 от ЗТРРЮЛЛНЦ за представяне на препис от дружествения договор с окончателно заличени данни и декларация по чл. 13, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ. Пояснява, че такива се представят с жалбата.

От АВ не е депозиран отговор съобразно предоставената в чл. 25, ал. 2 от ЗТРРЮЛНЦ възможност за това.

Съобразявайки, че жалбата е подадена в законоустановения срок от легитимирана страна срещу подлежащ на съдебен контрол акт, а държавна такса за обжалването не се дължи с оглед разпоредбата на чл. 32, ал. 4 от ЗВЕРБ, съдът намира жалбата за допустима, поради което счита, че същата следва да бъде разгледана по същество.

Варненският окръжен съд, след преценка на наведените оплаквания и представените към заявлението и жалбата доказателства, намира за установено от фактическа и правна страна следното:

1

На 01.01.2026 год. - датата на въвеждане на евровата валута като официална такава в Република България, съгласно чл. 33 от ЗВЕРБ, вписаният в ТРРЮЛНЦ капитал на дружествата с ограничена отговорност се заменя със стойностите в евро и евроцентове, като това се извършва служебно от АВ.

Според чл. 32, ал. 1 от ЗВЕРБ, в срок от 36 месеца от посочената дата, търговските дружества имат задължение да приемат изменения в документите по чл. 9, ал. 2 от ЗВЕРБ, привеждайки ги в съответствие с изискванията на ЗВЕРБ. Един от визираните документи е дружественият договор на дружествата с ограничена отговорност.

В изпълнение на изискването на чл. 32, ал. 1 от ЗВЕРБ, на 25.08.2026 год. с единодушие Общото събрание на съдружниците в „Авери Биърс“ ООД взима решения за изменение на превалутирания в евро капитал на дружеството на 2000 евро, като определя номинална стойност от 50 евро за всеки един от общо 40-те дяла, на които е разделен той, както и за приемане и обявяване на актуален дружествен договор, отразяващ въпросните промени.

За вписването им и за обявяването на актуалния дружествен договор е подадено Заявление № 20260825110309 пред ТРРЮЛНЦ, към което освен електронен образ на протокола от Общото събрание и такъв на актуалния дружествен договор, е приложен и електронен образ на дружествения договор със заличени лични данни. Доколкото обаче личните данни са скрити с линии с бял цвят, поставени върху електронния файл по начин, позволяващ преместването им и разкриването на данните, и тъй като към заявлението не е представена декларация по чл. 13, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ, ДЛР постановява обжалвания Отказ № 20260825110309/23.09.2026 год.

С жалбата, с която е сезиран настоящият състав, от дружеството са представени електронен образ на дружествения договор с данни, заличени по начин, непозволяващ разкриването им и декларация по чл. 13, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ от управителя, избран от Общото събрание да организира вписването на промените и обявяването на актуалния дружествен договор.

Според мотивите към т. 6 от ТР № 1/31.05.2023 год. по тълк. дело № 1/2020 год. на ОСТК на ВКС, правомощията на съда при осъществяване на контрола по реда на чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ обхващат извършването на самостоятелна проверка на предпоставките за допускане на заявеното вписване, заличаване или обявяване. Съгласно разпоредбата на чл. 22, ал. 1 от ЗТРРЮЛНЦ уважаването на заявлението зависи от изпълнението на изискванията, предвидени в чл. 21 от ЗТРРЮЛНЦ. Според т. 4 от чл. 21 от ЗТРРЮЛНЦ, към конкретното заявление следва да са приложени всички документи съгласно изискванията на даден закон, включително и подлежащия на обявяване акт, а според т. 5 – въз основа на тях следва да може да бъде установено съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона, респ. обстоятелството, че подлежащият на обявяване акт отговаря по външните си белези на изискванията на закона.

При заявена промяна в обстоятелствата по група "Капитал" по партида 2 на дружество с ограничена отговорност, документите, които следва да бъдат представени са посочени в чл. 21, ал. 4 от Наредба № 1/14.02.2007 год. за водене, съхраняване и достъп до ТРРЮЛНЦ (оттук надолу Наредба № 1/14.02.2007 год). Посочените в специалния чл. 32, ал. 3 от ЗВЕРБ - препис от дружествения договор с отразен превалутирания по реда на чл. 31, ал. 4 от ЗВЕРБ размер на капитала, както и превалутиран размер на дяловете, с които съдружниците участват в капитала, се обхваща от чл. 21, ал. 4, т. 3 от Наредба № 1/14.02.2007 год.

В конкретния случай към заявлението и настоящата жалба са представени електронни образи на решението на Общото събрание за изменение на превалутирания в евро капитал и дялове на съдружниците, декларация по чл. 13, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ и дружествен договор, с и без заличени лични данни.

Представеният дружествен договор, обаче, макар и да отразява промяната в размера на капитала и дяловете, не съответства изцяло в останалата си част на обявения по партида на дружеството договор. За да бъде извършено законосъобразно вписване на заявените промени е необходимо да е налице пълно съответствие между действителното правно положение, съгласно последно обявения договор на дружеството и съдържанието на приложения актуализиран такъв с оглед последно взетите решения от Общото събрание. Едно от съществените разминавания между обявения и представения с процесното заявление дружествен договор произтича от чл. 9, ал. 2 от всеки от тях. Докато във вече обявения договор съдружниците са предвидили, че капиталът не може да бъде намаляван под 100 лева, а стойността на един дял не може да бъде по-малка от 10 лева, в представения с настоящото заявление такъв е посочено, че те не могат да бъдат намалявани под установения в закона минимален размер. Друго несъответствие е видимо от чл. 15 – докато в обявения договор е посочено, че съдружник може да бъде представляван от пълномощник с изрично нотариално заверено пълномощно, то в новия чл. 15 изискването за нотариална заверка липсва. Несъответствието се установява и при съпоставката на чл. 20, ал. 3 от обявения и чл. 20, ал. 2 от новопредставения договор. Решения за тези нови положения не са взети от Общото събрание, проведено на 25.08.2026 год., което изключва възможността за вписване на промяната в заявените обстоятелства, макар и останалите констатирани от ДЛР нередовности да са отстранени с жалбата.

За пълнота следва да бъде посочено, че в настоящия случай указания от страна на съда за представяне на актуален дружествен договор, съответстващ на обявения, не са били дължими, доколкото съгласно чл. 22, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ такива следва да бъдат давани само при липса на някой от нормативно изискуемите документи по преписката, а към заявлението и жалбата е представен дружествен договор, преценен от дружеството като актуален. Констатацията за несъответствието му с обявения такъв обаче се извършва при произнасянето по същество на жалбата, а не при преценката за нейната редовност и анализа дали са представени всички изискуеми 3 документи. С други думи, когато при прегледа на документите от външна страна не се установява тяхната убедителност или съответствието им със законовите изисквания, нито регистриращият орган, нито съдът, контролиращ действията му, има задължението да указва действия, с които „непълното“ или „неточното“ съдържание на доказателствата да бъде променено спрямо първоначално представените /в този смисъл Решение № 183 от 17.09.2026 г. по в. т. д. № 400/2026 год. на ВАпС и Решение № 112/11.03.2026 г. по в. т. д. № 123/2026 г. на САпС/.

Воден от горното, съдът

РЕШИ:

ПОТВЪРЖДАВА Отказ № 20260825110309/23.09.2026 год. на Длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията, със седалище и адрес на управление: гр. София, ул. „Елисавета Багряна“ № 20, постановен по заявление с вх. № 20260825110309 год., с който е отказано вписването на промени по партидата и обявяването на актуален дружествен договор на „Авери Биърс“ ООД, ЕИК 203550492.

Решението подлежи на обжалване пред Варненски апелативен съд в седемдневен срок от съобщаването му на жалбоподателя.

Съдия при Окръжен съд – Варна: _______________________ 4