Решение № 1280 от 27.09.2024, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1280 гр. София, 27.09.2024 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-15, в публично заседание на двадесет и пети септември през две хиляди двадесет и четвърта година в следния състав:

Председател: Петър Теодосиев при участието на секретаря Галина Ил. Стоянова като разгледа докладваното от Петър Теодосиев Търговско дело №

20241100900679 по описа за 2024 година

Производството е по предявен от прокурор от Софийска градска прокуратура иск с правно основание чл. 155, т. 3 ТЗ за прекратяване на „Р.” ЕООД поради липса на вписан управител на дружеството за период от повече от три месеца.

В проведеното открито съдебно заседание по делото пълномощникът на ответното дружество дава становище, че искът е основателен.

Установява се по реда на чл. 23, ал. 6, вр. чл. 34, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ от записите по партидата на ответното дружество в търговския регистър, че на 06.11.2009г. като единствен управител на дружеството е вписан А.С.К..

От приетата като писмено доказателство по делото справка от НБД Население се установява, че А.С.К. е починал на 27.11.2023г.

Установява се по реда на чл. 23, ал. 6, вр. чл. 34, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ, че от посочената дата до настоящия момент в търговския регистър не е подадено заявление за заличаване на вписания починал управител на дружеството, нито заявление за вписване на друг управител.

Изложените обстоятелства формално покриват хипотезата на чл. 155, т. 3 ТЗ, но разпоредбата намира пряко приложение само по отношение на дружествата с ограничена отговорност, чийто капитал е притежаван от повече от едно лице.

По отношение на едноличните дружества с ограничена отговорност приложението на чл.

155, т. 3 ТЗ е обусловено от допълнителни обстоятелства, които макар да на се предвидени изрично в разпоредбата, следват от останалите правила относно статута на едноличното дружество с ограничена отговорност и най-вече от правилата на чл. 147 ТЗ относно управлението и представителството му и правилата на чл. 157 ТЗ относно прекратяването на дружество от посочения вид.

1

Основанието за прекратяване на дружество с ограничена отговорност, предвидено с чл. 155, т. 3 ТЗ, е пряко свързано с условието за регистриране на такова дружество, предвидено с чл. 119, ал.

1, т. 2 ТЗ, а именно дружеството следва да има назначен управител.

Целта и на двете разпоредби е да гарантират управлението и представителството на дружеството, доколкото без възможност за осъществяване на тези действия съществуването на юридическото лице е безпредметно (не може да бъде осъществена дейността, за която е учредено).

Предвиденото с разпоредбата на чл. 119, ал. 1, т. 2 ТЗ условие за вписване на дружествата с ограничена отговорност, обаче е поначало неприложимо по отношение на едноличните дружества с ограничена отговорност, тъй като съгласно чл. 147, ал. 1 ТЗ тези дружества се управляват и представляват от едноличния собственик на капитала.

Предвидената с разпоредбата на чл. 147, ал. 1 ТЗ възможност едноличният собственик на капитала да назначи управител на дружеството е факултативна, поради което дори да е осъществена, заличаването на вписания управител, респективно смъртта му (какъвто е процесният случай), ще представлява основание по чл. 155, т. 3 ТЗ за прекратяване на дружеството при липса на вписан нов управител само в случай, че е налице обективна невъзможност действията по управление и представителство на дружеството да бъдат извършвани от едноличния собственик на капитала.

Такива са хипотезите на настъпила смърт или поставяне под запрещение на едноличния собственик физическо лице (чл. 157, ал. 1 ТЗ), прекратяване на едноличния собственик юридическо лице (чл. 157, ал. 2 ТЗ) или липса на лице, което да заявява воля от името на едноличния собственик юридическо лице по реда на чл. 147, ал. 1, изр. 2 ТЗ.

Според вписванията в търговския регистър едноличен собственик на ответното дружество е Д. М. Р., която по съображенията по-горе и съгласно чл. 147, ал. 1 ТЗ има правомощията да управлява и представлява дружеството и след смъртта на вписания управител на дружеството.

По делото не ангажирани доказателства, но и твърдения за обстоятелства (настъпила смърт, поставяне под пълно запрещение или други подобни), които да предпоставят обективна невъзможност вписаният едноличен собственик на капитала на дружеството да изпълнява правомощията по управление и представителство на дружеството, а заявените от пълномощника на ответното дружество обстоятелства (напреднала възраст на едноличния собственик и липса на контакт със счетоводството на дружеството), сами по себе си не обусловят подобна невъзможност.

По изложените съображения предявеният иск за прекратяване на ответното дружество по реда на чл. 155, т. 3 ТЗ се явява неоснователен и подлежи на отхвърляне.

В случай, че волята на едноличния собственик на капитала на дружеството е същото да бъде прекратено, в каквато насока са изявленията на упълномощения от него процесуален представител на дружеството в проведеното открито съдебно заседание по делото, необходимо и достатъчно за това е решение на едноличния собственик в упражняване на правомощията му по чл.

154, ал. 1, т. 2, вр. чл. 147, ал. 2 ТЗ.

Така мотивиран, Софийски градски съд

РЕШИ:

ОТХВЪРЛЯ предявения от прокурор от Софийска градска прокуратура иск с правно 2 основание чл. 155, т. 3 ТЗ за прекратяване на Р.” ЕООД с ЕИК *******, със седалище и адрес на управление гр. София, ул. *******

Решението може да се обжалва с въззивна жалба пред Софийски апелативен съд в двуседмичен срок от връчването му.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________

3