Решение № 453 от 25.03.2025, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 453 гр. София, 25.03.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-9, в закрито заседание на двадесет и пети март през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Анелия Ст. Янева като разгледа докладваното от Анелия Ст. Янева Търговско дело № 20251100900008 по описа за 2025 година за да се произнесе взе предвид следното:

Производството е по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ вр. чл. 274 - 278 ГПК.

Образувано е по жалба от 20.12.2024 г. на „БРАД ПРОПЪРТИС“ ЕООД срещу отказ № 20241209074149-2/13.12.2024 г. на длъжностно лице при Агенция по вписванията за обявяване в търговския регистър на решение на едноличния собственик за намаляване на капитала, представено със заявление Г1 вх. № 20241209074149.

Отказът е постановен поради това, че решението за намаляване на капитала не отговаряло на изискванията на чл. 149, ал. 2 и ал. 3 ТЗ - не била посочена целта на намаляване на капитала, не била налице и хипотезата на чл. 149, ал. 3, т. 2 ТЗ, доколкото собственикът не прекратявал участието си в дружеството.

В жалбата са изложени твърдения за незаконосъобразност на отказа, тъй като от изложените в решението обстоятелства следвало, че намаляването на капитала се извършвало по реда на чл. 149, ал. 3, т. 1 ТЗ, а целта била посочена в т. 2 от решението.

От Агенция по вписванията е постъпил отговор, в който се излагат съображения за законосъобразност на отказа, идентични с изложените в обжалвания акт, като е заявено и искане за разноски.

Софийски градски съд, след като обсъди доводите на жалбоподателя и взе предвид отговора и данните по делото, намира следното:

Предвид нормата на 25, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ, доколкото жалбата е подадена в рамките на законоустановения срок за обжалване от легитимирано лице и 1 срещу подлежащ на обжалване акт, следва, че същата е процесуално допустима.

Жалбата е ОСНОВАТЕЛНА.

При служебно извършена от съда справка в търговски регистър се установява, че: „БРАД ПРОПЪРТИС" ЕООД е с капитал 861000 лева, разпределен на 8610 дяла на стойност 100 лева всеки един, записан изцяло; че вписаният едноличен собственик на капитала и управител на дружеството е Н.С.Ч..

За да бъдат вписани или обявени в търговския регистър съответните обстоятелства или актове, длъжностното лице по регистрацията следва да провери налице ли са изискванията на чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ, част от които са дали заявлението изхожда от правоимащо лице /т. 3/; дали към заявлението са приложени всички документи съгласно изискванията на закона /т. 4/; дали съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона се установяват от представените документи съответно дали подлежащият на обявяване акт отговаря по външните си белези на изискванията на закона /т. 5/; дали е представена декларация по чл. 13, ал. 4 /т.

6/; дали е платена дължимата държавна такса /т. 10/. В случая посочените изисквания са налице.

С процесното заявление Г1 вх. № 20241209074149, подадено по електронен път от лице по чл. 15, ал. 1, т. 1 ЗТРРЮЛНЦ - търговецът, действащ чрез управителя, е представено за обявяване по реда на чл. 150 ТЗ решение за намаляване на капитала. Към заявлението са приложени: решение на едноличния собственик; решение със заличени данни ; декларация по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ; документ за внесена държавна такса.

От горните документи се установява, че на 28.11.2024 г. едноличният собственик на капитала на „БРАД ПРОПЪРТИС" ЕООД е взел решение, обективирано в документ с нотариална заверка на подписа и съдържанието, извършени едновременно, с което: 1 намалява капитала на дружеството от 861000 лева, разпределен на 8610 дяла всеки на стойност 100 лева, на 561600 лева, разпределен на 5616 дяла всеки на стойност 100 лева, чрез връщане на 2994 дяла на стойност 100 лева всеки един, равняващи се на 299400 от капитала, на едноличния собственик /т. 1/; 2/ приема, че намаляването на капитала се извършва, тъй като „БРАД ПРОПЪРТИС” ЕООД не извършва търговска дейност от 5 години, няма перспектива да започне такава, а и не се предвиждат нови инвестиции /т. 2/.

Процесното решение за намаляване на капитала е взето в съответствие с чл. 147, ал. 2 вр. чл. 137, ал. 1, т. 4 вр. ал. 4 ТЗ - от едноличния собственик в предвидената в закона писмена форма с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно. Същото отговаря на изискванията на чл. 149 ТЗ. Капиталът не се намалява под установения в закона минимум, като е посочен размерът. Заявена е целта на намаляването освобождаване на имущество поради преустановена търговска дейност. В 2 решението, макар и не чрез посочване на конкретната разпоредба на ТЗ, е обективирано изявление за конкретния начин, по който се осъществява намаляването на капитала - чрез намаляване на стойността на дела в капитала по чл. 149, ал. 3, т. 1 ТЗ. Тук следва да се посочи, че намаляване стойността на дела е налице и при намаляване номиналната стойност на дяловете и запазване на техния брой, и /както е в настоящия случай/ при намаляване броя на дяловете при запазване на номиналната им стойност.

Поради изложеното обжалваният отказ следва да бъде отменен и на Агенция по вписванията следва да се укаже да обяви на основание чл. 150 ,ал.

1, изр. 1 ТЗ решението за намаляване на капитала.

Така мотивиран, съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ отказ № № 20241209074149-2/13.12.2024 г. на длъжностно лице при Агенция по вписванията за обявяване в търговския регистър на решение на едноличния собственик на „БРАД ПРОПЪРТИС“ ЕООД за намаляване на капитала, представен със заявление образец Г1 вх. № 20241209074149, като УКАЗВА на Агенция по вписванията да обяви представения със заявление образец Г1 вх. № 20241209074149 акт.

Решението не подлежи на обжалване.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 3