Решение № 69 от 18.01.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 69 гр. София, 18.01.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-4, в закрито заседание на осемнадесети януари през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Мариана Христова като разгледа докладваното от Мариана Христова Търговско дело № 20251100902304 по описа за 2025 година

Производството е по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ, вр. чл. 274-278 ГПК.

Образувано е по жалба на „НИС ПЕТРОЛ” ЕООД, ЕИК 201703950, със седалище и адрес н а управление: бул. "Цариградско шосе“, р-н „Младост“, 1784, София, България, вписано в ТРРЮЛНЦ при Агенцията по вписванията, чрез адв. И.С.С. – САК, срещу Отказ № 20251104131426- 2/10.11.2025г. на длъжностно лице по регистрацията в Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, по Заявление А4 с вх. № 20251104131426/04.11.2025г., за вписване на нов управител и заличаване на предходния управител, постановен по партидата на „НИС ПЕТРОЛ” ЕООД, ЕИК 201703950.

Жалбоподателят инвокира доводи за незаконосъобразност на отказа, като постановен в противоречие с материалният и процесуален закон.

АГЕНЦИЯ ПО ВПИСВАНИЯТА на основание чл. 25, ал.2 ЗТРРЮЛНЦ е депозирала отговор по жалбата с изложени съображения за нейната неоснователност и за законосъобразност на отказа, идентични с тези в обжалваният акт.

За да се произнесе съдът съобрази следното:

Жалбата е депозирана от надлежно легитимирано лице, срещу подлежащ на съдебен контрол акт и в законоустановеният срок, поради което е процесуално допустима.

Агенция по вписванията е сезирана със Заявление А4 с вх. №

20251104131426/04.11.2025г., за вписване на нов управител и заличаване на предходния управител, по партидата на „НИС ПЕТРОЛ” ЕООД, ЕИК 201703950.

По заявлението е постановен обжалваният Отказ № 20251104131426- 2/10.11.2025г. на длъжностно лице по регистрацията в Търговския регистър и регистъра на юридическите 1 лица с нестопанска цел, с подробно изложени мотиви основани на прилагането на чл. 5аа, параграф 1 от Регламент (ЕС) № 833/2014 на Съвета от 31 юли 2014година ("Регламент ( ЕС) 833/ 2014"), съответно чл. 1аа, параграф 1 от Решение 2014/ 512/ ОВППС на Съвета от 31 юли 2014 година ("Решение 2014/ 512/ ОВППС").

За да се произнесе съдът съобрази следното:

Съгласно вписванията по партидата на „НИС ПЕТРОЛ“ ЕООД, ЕИК: 201703950, като юридическо лице, чрез което пряко се упражнява контрол, едноличен собственик на капитала на дружеството е вписан - "Нефтена индустрия на Сърбия" АД, Нови Сад, с номер на вписване в национален регистър по седалище на дружеството 20084693. Данните са вписани по постъпило заявление образец Б7, рег. Nº 20190530091958 от 14.08.2019г. Към заявлението е приложен Списък на първите десет акционери по брой акции на "Нефтена индустрия на Сърбия" АД, Нови Сад, сред които като пореден номер 1 е посочен мажоритарен акционер ОАО ГАЗПРОМ НЕФТ, Санкт Петербург, Руска федерация, с номер на вписване в национален регистър по седалище на дружеството 1025501701686. ОАО ГАЗПРОМ НЕФТ, Санкт Петербург е включено в Приложение Х - Списък на юридически лица, образувания и органи, посочени в член 1аа от Решение 2014/512/ОВППС на Съвета от 31,07,2014г относно ограничителни мерки с оглед на действията на Русия, дестабилизиращи положението в Украйна. Според чл. 1аа, пар. 1 от същото Решение, забранено е прякото или непрякото участие в трансакции с: а) юридическо лице, образувание или орган, установени в Русия, които са публично контролирани или с над 50% публична собственост, или в които Русия, нейното правителство или Централната банка на Русия имат право да участват в печалбите, или с които Русия, нейното правителство или Централната банка на Русия имат други съществени икономически отношения, както е посочено в приложение Х; б) юридическо лице, образувание или орган, установени извън Съюза, в които над 50% от правата на собственост се притежават пряко или непряко от образувание, посочено в приложение Х; или в) юридическо лице, образувание или орган, действащи от името или по указание на образувание, посочено в буква а) или б) от настоящия параграф.

По идентичен начин ОАО ГАЗПРОМ НЕФТ, Санкт Петербург е включено в Приложение XIX - Списък на юридически лица, образувания и органи, посочени в член 5аа от основния правен акт на ЕС, установяваш секторни ограничителни мерки - Регламент на Съвета (ЕС) Nº 833/2014 от 31,07,2014г относно ограничителни мерки с оглед на действията на Русия, дестабилизиращи положението в Украйна.

С чл. 5аа, параграф 1б, б. "в" от същия Регламент (ЕС) Nº 833/2014, се забранява прякото или непряко участие в трансакции с: а) юридическо лице, образувание или орган, установени в Русия, които са публично контролирани или с над 50% публична собственост или в които Русия, нейното правителство или нейната централна банка имат право да участват в печалбите, или с които Русия, 2 нейното правителство или нейната централна банка имат други съществени икономически отношения, както е посочено в приложение XIX; б) юридическо лице, образувание или орган, установени извън Съюза, в които над 50% от правата на собственост се притежават пряко или непряко от образувание, посочено в приложение XIX; или в) юридическо лице, образувание или орган, действащи от името или по указание на образувание, посочено в буква а) или б) от настоящия параграф.

Включването на ОАО ГАЗПРОМ НЕФТ, Санкт Петербург в цитираните приложения от Решение 2014/512/ОВППС на Съвета от 31,07,2014г и Регламент на Съвета (ЕС) Nº 833/2014 от 31,07,2014г, е било предмет на дела Т-735/14 и Т-799/14 против вписване и впоследствие оставяне на жалбоподателя в списъка на образуванията, за които се прилагат ограничителни мерки, като със свое Решение от 13 септември 2018 година, Общият съд (шести състав) на

Европейския съюз отхвърля жалбата

(ъhttps://eurlex.europa.eu/legalcontent/BG/TXT/? uri=CELEX%3A62014TJ0735&qid=1758195669111).

В представен списък към предходно подадени заявления 20250926143302; рег Nº 20251015004733 на десетте най-големи акционери по брой акции и процентно участие в капитала на "Нефтена индустрия на Сърбия" АД, Нови Сад, с номер на вписане в националния регистър по седалище на дружеството 20084693, съставен към 19.09.2025г., сред които като пореден номер 1 е посочен мажоритарен акционер ПиДжиЕсСи ГАЗПРОМ НЕФТ, Санкт Петербург, Руска федерация, с номер на вписване в национален регистър по седалище на дружеството 1025501701686 с процентно участие от 44,85%. Като пореден номер 3, се сочи акционер ДжиЕсСи ИНТЕЛИДЖНС, Санкт Петербург, Руска федерация, с номер на вписване в национален регистър по седалище на дружеството 1207800055352 с процентно участие от 11,30%. Съгласно раздел G "Специфични секторни въпроси", т.5 "Образувания, притежавани от държавата", въпрос 2 от официалните тълкувателни отговори по приложението на Регламент (ЕС) Nº 833/2014 на Съвета, дадени от Европейската комисия, публикувани на следния електронен адрес: https://finance.ec.europa.eu/document/download/66e8fd7d-8057-4b9b-96c2- Se54br573cdl en? filename=faqs-sanctions-russia-consolidated_en.pdf:

Член 5aa(1)(в) забранява прякото или непрякото участие в каквато и да е сделка с юридическо лице, образувание или орган, "действащ от името или по указание на" образувание, посочено в буква (а) или (б) от този член 5aa(1). Член 5aa(1)(в) има за цел да разгледа ситуации, в които образувание от приложение XIX се опитва да заобиколи прилагането на санкции на ЕС, например чрез промяна на официалната собственост на дружество, за да заобиколи прилагането на член Saa(1)(б). Комисията е предоставила насоки в подкрепа на такива решения, като например критериите, изброени в становището на Комисията от 17 октомври 2019г. В него се разглежда понятието "действие от името или по указание" и по-специално този откъс: "Собствеността или контролът на [лицето/субекта, 3 срещу което е насочено разследването] въху другия субект е елемент, който може да се счита [...] за увеличаващ вероятността за [действие от името или по указание на лицето/субекта, срещу което е насочено разследването), но не може да е достатъчен за определяне дали поведението е извършено. При липса на определение и/или критерии, които могат да се използват за оценка дали даден субект е действал от името или по указание на субект, срещу който е насочено разследването, НОК следва да вземе предвид всички съответни обстоятелства, за да установи настоящата ситуация. Те могат да включват например точната структура на собственост/контрол, включително връзки между физически лица; естеството и целта на сделката, съчетани с посочените бизнес задължения на субекта, който е притежаван или контролиран; предишни случаи на действие от името или по указание на субект, срещу който е насочено разследването; разкриване на информация, направено от трети страни, и/или фактически доказателства, показващи, че указанията са били дадени от субект, срещу който е насочено разследването.

Например, дружество, което преди това е попадало в обхвата на член 5aa(1) (б), е вероятно да "действа от името ли по указание на" субект от приложение ХІХ (член 5aa(1) (в)), ако структурата на собственост на дружеството е променена, за да се намали акционерното участие, притежавано от субекта от приложение XIX, до 50% или по-малко съгласно критерия за определяне на собствеността, по-специално когато прехвърлянето на акции се извършва в рамките на същата корпоративна група и/или прехвърлянето се случва близо до датата на включване в приложение XIX на съответния субект или на издаване на насоки, изясняващи прилагането на мярката, и/или ако се запазва някакво съществено влияние върху съответния субект (напр. право на вето или друго влияние върху управлението на субекта). В такава ситуация има основатели причини да се подозира, че прехвърлянето на акции е извършено недобросъвестно, за да се прикрие ефективната собственост или контрол и да се заобиколи приложимостта на член 5аа. Въз основа на такова решение забраната изисква всяко предоставяне на икономически ценна облага в полза на субекта, "действащ от името или по указание на", да бъде прекратено. Когато прекратяването на сделки с такова лице би могло да повлияе на сигурността на доставките, операторите следва да предвидят достатъчен период за прекратяване (например 60 дни), за да избегнат нежелани последици, преди да спрат текущите операции.". Същевременно, според отговора даден по выпрос 14 от същия акт:

„Член 5аа не се прилага за дружества, в които образувание или образувания, изброени в приложение XIX, притежават миноритарен дял (което означава, че правата на собственост се притежават пряко или косвено с по-малко от 50% от образувание, посочено в приложение XIX), освен ако се установи, че такова дружество действа от името или по указание на образувание, посочено в приложение XIX (член 5аа, параграф 1, буква в)). Съответно е необходимо да се прецени за всеки отделен случай дали такова миноритарно притежавано дружество е пряко или косвено притежавано с повече от 50% или действа от името или по указание на образуванието, посочено в приложение XIX. Моля, вижте FAQ 2 за повече информация относно тази оценка".

4

С член 1аа параграф 1а от Решение 2014/512/ОВППС на Съвета от 31,07,2014г относно ограничителни мерки с оглед на действията на Русия, дестабилизиращи положението в Украйна, се забранява от 22 октомври 2022г. да се заемат длъжности в управителните органи на юридически лица, образувания или органи, посочени в параграф 1... действащи от името или по указание на образувание, посочено в буква а) или б) от настоящия параграф т.е. юридически лица, посочени в приложение Х.

Аналогична разпоредба е предвидена е в чл. 5аа, параграф 1а от Регламент (ЕС) Nº 833/2014 относно ограничителни мерки с оглед действията на Русия, дестабилизиращи положението в Украйна:, съгласно която "Считано от 22 октомври 2022г се забранява заемането на длъжност в управителните органи на юридически лица, образуванията и органите, посочени в параграф 1.... действащи от името или по указание на образувание, посочено в буква а) или б) от настоящия параграф т.е. юридически лица, посочени в приложение ХIХ.. Според т.5 от официалните тълкувателни отговори по приложението на Регламент (ЕС) Nº 833/2014 на Съвета, дадени от Европейската комисия (публикувани на следния електронен адрес: https:/finance.ec.europa.e/system/files/2022-11/faqssanctions-russia state- ownedenterprises en.pdf), санкциите предвидени от чл. 5аа от същтия Регламент се разпростират върху всички свързани правни услуги, които не са част от основните права, предвидени в Хартата за основните права на Европейския съюз (Хартата) и в частност правото на зашита и описаните в член 6 и член 47 от Хартата.