Решение № 10 от 25.03.2026, Окръжен съд - Монтана

РЕШЕНИЕ

№ 10 гр. М. 25.03.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – МОНТАНА в закрито заседание на двадесет и пети март през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Албена Миронова като разгледа докладваното от Албена Миронова Търговско дело № 20261600900007 по описа за 2026 година

Производството е по чл. 25, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ.

Образувано е по жалба с вх. № 20260313113315 в АВп., подадена от хх ЕООД, ЕИК 202243978, със седалище и адрес на управление: с. В. общ. Б. обл. М. ул. хх № хх представлявано от управителя Н.Ц.Т, срещу ОТКАЗ № 20260310092432/12.03.2026 год. на длъжностното лице по регистрацията /ДЛР/ в Агенцията по вписванията, Търговски регистър, постановен по заявление № 20260310092432 за вписване на промяна в обстоятелствата по партидата на посоченото дружество.

Поддържа се, че отказът е неправилен, тъй като новият собственик е напълно информиран за състоянието на дружеството. Твърди се, че при подаването на документите за вписване на прехвърлянето на дружествените дялове на страните по сделката не било известно, че върху тях има наложен запор и затова не била представена декларация от приемащия ги, че приема и съществуващите задължения. След получаването на отказа такава декларация била допълнително представена. Отделно от това, запорът бил наложен за стари задължения, които били погасени по давност.

В срок е постъпил отговор на жалбата от Агенцията по вписванията.

В него се поддържа становище, че жалбата е неоснователна, а постановеният отказ е правилен и законосъобразен, по следните съображения:

С подаденото по електронен път заявление били заявени за вписване промени на обстоятелства по партидата на хх ЕООД. При извършена проверка на осн. чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ се установило, че Н.Ц.Т прехвърля на МНТ два дружествени дяла по 1 лев. Съобразно вписаните обстоятелства по партидата на дружеството, на 29.12.2015 год. е вписан запор върху дружествените дялове на Н.Ц.Т в полза на хх, ЕИК 203374133. С промяната, чието вписване се иска, 1 на практика се стига до изменение на запорирания дружествен дял и се цели заобикаляне на законовата забрана на чл. 451, ал. 1 ГПК.

Затова счита постановеният отказ за правилен и законосъобразен, а жалбата срещу него, като неоснователна да се остави без уважение.

Претендират и направените разноски за юрисконсултско възнаграждение.

За да се произнесе по жалбата, съдът взе предвид следното:

Жалбата е подадена на 13.03.2026 год., съобразно посоченото в уведомителното писмо на Агенцията до съда, а обжалваният отказ е постановен на 12.03.2026 год., следователно същата е подадена в срока по чл.

25, ал. 1 от ЗТРРЮЛНЦ и от лице, което има интерес от обжалването, поради което е процесуално допустима и подлежи на разглеждане.

Разгледана по същество жалбата е НЕОСНОВАТЕЛНА, а отказът – ЗАКОНОСЪОБРАЗЕН. Съображенията на съда за това са следните:

С Договор за прехвърляне на дружествени дялове и Решение от 09.03.2026 год. на Н.Ц.Т – управител и едноличен собственик на капитала на хх ЕООД, ЕИК 202243978, със седалище и адрес на управление: с. В. общ. Б. обл. М. ул. хх № хх всички притежавани от нея дружествени дялове от капитала на дружеството са прехвърлени на МНТ, която е приета като нов едноличен собственик на капитала.

С Решение от 09.03.2026 год. новият управител на дружеството – МНТ е освободила Н.Ц.Т от всички права и задължения като съдружник/управител.

Със Заявление № 20260310092432/10.03.2026 год. е поискано вписването на промяна в обстоятелствата по партидата на дружеството.

За да постанови обжалвания отказ, длъжностното лице по регистрацията е посочило, че при извършена служебно справка е установено вписването в ТРРЮЛНЦ на запор с рег. № 20151229103859 върху дружествените дялове на едноличния собственик на капитала на дружеството Н.Ц.Т.

При извършване на дейността по вписване ДЛР е длъжно да провери на осн. чл. 21 от ЗТРРЮЛНЦ съответствието на заявеното за вписване обстоятелство със закона. В обхвата на тази проверка е и съблюдаването на забраната по чл. 451, ал. 1 от ГПК, която разпоредба е обща и касае всички обекти на запорни действия и за която с оглед особеностите на обезпечителния и изпълнителен запор върху дружествен дял, ДЛР следи служебно.

Към момента на разглеждане на заявлението, а и досега не е постъпил акт на съдебния изпълнител, по силата на който да бъде вписано заличаване на запора върху дружествения дял на длъжника.

Правната възможност на взискателя в настоящия случай е удовлетворяване по реда на чл. 517 от ГПК, като равностойността на дела на съдружника възниква като имуществена последица от прекратяване на членственото му правоотношение съгл. чл. 125, ал. 3 от ТЗ, а 2 ликвидационният дял е последица от прекратяване на дружеството по решение на съда по искане на овластен взискател.

Правото на взискателя да иска прекратяване на дружеството го прави носител на вземането за ликвидационния дял на съдружника-длъжник срещу дружеството в производство по ликвидация. Налагането на запор върху дружествени дялове от капитала на дружеството със съответен акт има значение на наложена забрана с акт на съда за разпореждане с дружествени дялове/изменение, повреждане или унищожаване/, притежавани от длъжника до постановяване на влязъл в сила съдебен акт или акт на съдия изпълнител, с който да бъде отменена наложената мярка.

Разпоредбата на чл. 451 ГПК е обща и касае всички обекти на запорни действия, като целта е удовлетворяване на кредитора от ликвидационния дял на длъжника. Той сам по себе си се получава при съотнасяне на процентното участие на длъжника в капитала към стойността на съответното имущество.

Запорът на дружествени дялове лишава длъжника от правото да се разпорежда с тях или с произтичащите от тях вземания, а на дружеството – да извършва имуществени престации към съдружника във връзка с членственото правоотношение.

Извършването на подобни действия е непротивопоставимо на взискателя – същите са относително недействителни /чл. 452, ал. 1 ГПК/.

Евентуалното вписване на прехвърлянето и заличаването на съдружника обаче ще има действие спрямо трети лица предвид разпоредбите на чл. 8 и чл. 10 ЗТРРЮЛНЦ, което би било несъвместимо с правата на обезпечения кредитор. Ето защо обжалваният отказ се явява законосъобразен.

Предвид изложеното, следва да бъде потвърден обжалваният ОТКАЗ № 20260310092432/12.03.2026 год. на длъжностното лице по регистрация при ТР и Регистър на ЮЛНЦ към АВ, с който е отказано вписване на промени по партидата на " хх ЕООД относно прехвърляне на дружествени дялове и нов управител смяна на управител на търговското дружество по заявление вх. № 20251119094428/19.11.2025 г.

По искането за разноски на АВп.: Разноски не следва да се присъждат с оглед едностранния характер на производството по чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ, в което производство АВ не участва като страна, а упражнява предвидените в закона процесуални права за подаване на отговор по жалбата, представяне на доказателства, информиране за решението на съда с оглед възложената й компетентност в рамките на регистърното производство.

В този смисъл разпоредбата на чл. 25, ал. 6 от ЗТРРЮЛНЦ не следва да се прилага буквално, а корективно, при съобразяване на общото за всички охранителни производства правило на чл. 541 от ГПК, че разноските са за сметка на единствената страна в производството-молителя, съответно заявителя.

При тези мотиви ОС Монтана

РЕШИ:

3

ПОТВЪРЖДАВА ОТКАЗ № 20260310092432/12.03.2026 год. на длъжностното лице по регистрацията в Агенцията по вписванията, Търговски регистър, постановен по Заявление № 20260310092432/10.03.2026 год. по партидата на хх ЕООД, ЕИК 202243978, със седалище и адрес на управление: с. В. общ. Б. обл. М. ул. хх № хх представлявано от управителя Н.Ц.Т.

Решението подлежи на обжалване в 7-дневен срок от съобщаването му на жалбоподателя и на Агенцията пред Апелативен съд София.

След влизане в сила на решението, препис от него да се изпрати на Агенцията по вписванията, Търговски регистър.

Съдия при Окръжен съд – Монтана: _______________________ 4