Решение № 427 от 03.04.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 427 гр. София, 03.04.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-10, в закрито заседание на трети април през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Цвета Желязкова като разгледа докладваното от Цвета Желязкова Търговско дело № 20261100900474 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ.

Образувано е по жалба с вх. № 20260303134956, от „Вепърс 03“ ООД, ЕИК: 202022773, срещу Отказ № 2026022416169/26.02.2026 г. на Агенция по вписванията – Търговски регистър, по заявление А4 № 2026022416169, с което се иска вписване на промяна на капитала на дружеството чрез увеличаването му от 2 лева на 2 евро.

В жалбата се посочва, че отказът е неправилен. След въвеждане на еврото като официална парична единица в страната капиталът на дружеството от 2 лев следвало до са измени на 2 евро с цел запазване на правата на съдружниците. Освен това според Закона за въвеждане на еврото в Република България при промяна на капитала и заявяване вписване на евровата му равностойност държавна такса не се дължи. Моли за отмяна на процесния отказ и вписване на заявените обстоятелства.

Агенция по вписванията – ТРРЮЛНЦ, на основание чл. 25, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ, е подала отговор, с който оспорва жалбата като неоснователна, като се излагат идентични съображения в подкрепа на постановения отказ.

Претендира разноски.

Софийски градски съд, след като обсъди доводите на жалбоподателя и събраните по делото доказателства, намира от фактическа страна следното:

Производството пред Агенцията е образувано по заявление А4 № 2026022416169 от „Вепърс 03“ ООД, ЕИК: 202022773, с което се иска вписване на промяна в капитала на дружеството от 2 лева на 2 евро.

1

От справка по партида на дружеството в Агенция по вписванията – Търговски регистър се установява, че капитала на дружеството е 2 лева, разделен по равно между двамата съдружници – М. З. и „П и М груп“ ООД, всеки с дял от по 1 лев. На 21.01.2026 г. досегашният капитал на дружеството от 2 лева е променен служебно, като е вписана евровата му равностойност от 1,02 евро.

От представените по делото доказателства се установява, че на 15.02.2026 г. от името на двамата съдружници са получени покани за свикване на общо събрание на дружеството на 24.02.2026 г. с дневен ред промяна на капитала на дружеството съгласно изискванията на ЗВЕРБ и приемане на нов дружествен договор (л. 24, 25).

На 24.02.2026 г. е проведено общо събрание на дружеството, на което са представлявани и двамата съдружници. Взема се решение за промяна на капитала на дружеството от 2 лева на 2 евро, като всеки съдружник има дял по 1 евро. Съответно приет е и нов дружествен договор (приложен и към заявлението – л. 6 и л. 9 – със заличен данни). Решението е подписано от името на двамата съдружници. (л. 13).

Друго доказателства, установяващи извършеното увеличението на капитала, не са представени.

Не е приложен документ за платена държавна такса.

Към заявлението е представена декларация по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛЦ (л.

26).

На 26.02.2026 г. е поставен процесния отказ (л. 18). Мотивите са, че не е спазена формата за вземане на решение за увеличаване на капитала, не са представени доказателства, че капиталът действително е увеличен, документите са в нечетим вид, не е заявена съответна промяна на дяловото участие на съдружниците.

Отказът е връчен на страната на същия ден на посочения електронен адрес (л. 20).

На 03.03.2026 г. е подадена настоящата жалба.

При така установената фактическа обстановка, Съдът прави следните правни изводи:

Частната жалба е подадена в законоустановения срок срещу акт, подлежащ на обжалване съгласно разпоредбата на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ и от лице, което има право и интерес от обжалването, поради което същата е процесуално ДОПУСТИМА.

Разгледана по същество, частната жалба е НЕОСНОВАТЕЛНА.

Промяна на обстоятелствата относно дружество с ограничена отговорност се заявява чрез подадено съответното заявление по образец А4 от 2 заявител по чл. 15 ЗТТРЮЛНЦ, придружено от доказателство за платена държавна такса и декларация по чл. 13, ал. 4 ЗТТРЮЛНЦ.

Съгласно чл. 148, ал. 1 ТЗ увеличаването на капитала се извършва чрез увеличаване на дяловете, записване на нови дялове или приемане на нов съдружник. В чл. 21, ал. 4 Наредба № 1 от 14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел са посочени документите, които следва да се представят, за да се впише увеличаването на капитала, като сред тях са: документен за внесен в банката капитал (т. 5), доказателства за внасянето на непарична вноска (т. 6) или при увеличаване на капитала със средства на дружеството – балансът към датата на решението за увеличаване на капитала (т. 7).

С чл. 32, ал. 5 от Закона за въвеждане на еврото в Република България е предвидено изключение от горния ред за изменение на капитала, като според което евровата равностойност на вписвания капитал може да се измени с до 5 % по реда на изменение на дружествения договор с цел запазване на правата на съдружниците, като в този случай правилата на Търговския закон за увеличаване или намаляване на капитала не намират приложение (чл. 32, ал. 5 ЗВЕРБ). Следователно, при увеличаване на капитала до 5% редът за увеличаване по чл. 148 ТЗ и изискването за представяне на посочените в Наредбата документи са неприложими.

В настоящия случай, със заявлението се иска увеличаване на капитал с 98% - от 1,02 евро на 2 евро, което е по-голямо от изключението по чл. 32, ал.

5 ЗВЕРБ. При това положение редът за промяна на капитала е описаният в Търговския закон, при спазване на изискванията на Наредбата.

В протокола от 24.02.2026 г. не е посочено как ще се извърши увеличението – чрез увеличаване на дяловете, записване на нови дялове или приемане на нов съдружник. Съответно, не са представени и предвидените в чл. 21, ал. 4 от Наредбата доказателства за извършеното увеличение.

Доводите, свързани с автоматично превалутиране на дяловете в ООД, при което дял в размер на 1 лев се превръща в дял в размер на 1 евро не следва от смисъла на закона.

Нормата на чл. 117 от ТЗ, с измененията в ДБ бр. 70/2024 г., влязла в сила на 01.01.2026 г. във връзка с влизането в сила на ЗВЕРБ (съгласно § 5 от ДР на ЗВЕРБ когато паричната сума в левове е посочена в закон или в подзаконов нормативен акт като резултат от въвеждане в българското законодателство на правен акт на Европейския съюз, в който изрично е посочена съответна сума в евро, при изменение на закона, съответно на подзаконовия нормативен акт, се посочва сумата в евро от правния акт на Европейския съюз), сочи, че капиталът на дружеството с ограничена отговорност не може да бъде по-малък от 1 евро, като той се състои от дяловете на съдружниците, които не могат да бъдат по-малки от един евроцент.

3

Така, че неясно откъде следва доводът на жалбоподателя, че са възможни различни стойности на капитала в различни валути (в случая превалутирането е автоматично и капиталът е на една и съща стойност и в двете валути – 2 лева са 1,02 евро). Дяловете на отделните съдружници по принцип не подлежат на вписване в ТРРЮЛНЦ (вписват се обстоятелствата по чл. 115, т.1,2,3,4 и по т.6 от ТЗ). Т. е ирелевантно е посочването при отделните съдружници, че дяловете им са по 1 лева. В случая не е направено автоматично превалутиране на дела на отделния съдружник именно защото не се касае за задължителен реквизит, подлежащ на вписване в ТР.

В случая Съдът намира, че не е налице нередовност на заявлението, която би могла да бъде преодоляна по реда на процедурата по чл. 22 от ЗТРРЮЛНЦ, тъй като не се установява липсващ или неподписан документ сред необходимите приложения към заявлението (не се твърди, че е вземано решение за увеличение на капитала в изискуемата форма), а се касае до въпрос, който засяга съществото на взетите решения и заявените за вписване обстоятелства.

При това положение не се установява, че е извършено увеличаване на капитала на дружеството, поради което процесният отказ е правилен, а жалбата следва да бъде оставена без уважение.

По разноските:

Настоящата съдебна инстанция намира, че в това производство не се дължат разноски. Както е посочено в практиката на ВКС (определение № 60407 от 10.11.2021 г. по ч. т. д. № 1739/2021 г., ТК, ІІ ТО на ВКС) създадената нова, ал. 6 на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ, която постановява, че „в производствата съдът присъжда разноски на страните по реда на Гражданския процесуален кодекс“, не е съобразена с едностранния характер на производството по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ и е резултат от несъвършенството на обнародваните в ДВ бр.

105/2020 г. законодателни промени в ЗТРРЮЛНЦ. Отговорността за разноски по правило е присъща само на спорните съдебни производства, в които право на разноски има страната, в чиято полза е разрешен правният спор.

Производството по чл. 25 ЗТРЮЛНЦ не е спорно и в него агенцията не участва като страна, за да има право на разноски или да дължи разноски, а всички процесуални възможности, предвидени по отношение на нея /подаване на отговор по жалбата, представяне на доказателства, информиране за решението на съда/, са обусловени от възложената й със ЗТРРЮЛНЦ компетентност в рамките на регистърното производство. Съдът прилага закона според неговия разум и тъй като едностранният характер на производството по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ е несъвместим с отговорността за разноски, разпоредбата на чл. 25, ал. 6 ЗТРРЮЛНЦ не следва да прилага буквално, а корективно във връзка с общото за всички охранителни производства правило на чл. 541 ГПК, че разноските са за сметка на единствената страна в производството – молителят.

4

Водим от горното, Софийски градски съд,

РЕШИ:

ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ жалба, вх. № 20260303134956, от „Вепърс 03“ ООД, ЕИК 202022773 срещу отказ № 2026022416169/26.02.2026 г. на Агенция по вписванията – Търговски регистър, по заявление А4 № 2026022416169, с което се иска вписване на промяна на капитала на дружеството, като същия бъде увеличен от 2 лева на 2 евро.

Решението подлежи на обжалване пред Софийски апелативен съд в седмодневен срок от връчването му.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 5