Определение № 3749 от 02.09.2026, Софийски градски съд

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 3749 гр. София, 02.09.2026 г.

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-14, в закрито заседание на втори септември през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Петя Георгиева като разгледа докладваното от Петя Георгиева Търговско дело № 20261100901443 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 25, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ, вр. с Глава ХХI ГПК.

Образувано е по жалба на „АИ ПРОДЖЕКТ“ ООД, с ЕИК 131304447, със седалище и адрес на управление: гр. София, р-н Лозенец, бул. „Симеоновско шосе“ № 9, вх. Б, ап. магазин 11, чрез адв. С.М.Б. срещу отказ №20260625131600/03.07.2026 г. на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията – Търговски регистър по заявление А4 с вх.

№ 20260625131600/25.06.2026 г. за вписване на промени в обстоятелствата по партидата на дружеството, а именно промяна в размера на превалутирания капитал и промяна в размера на дяловете на съдружниците.

Отказът е мотивиран с представяне на препис от дружествения договор, в който част от личните данни са заличени, но същият съдържа постоянен адрес на съдружниците и адрес на електронната поща. Посочено е, че само имената на съдружниците подлежат на вписване в търговския регистър съгласно чл. 115, т. 3 от ТЗ, а приложеният препис от дружествения договор съдържа лични данни над минимално изискуемите по закон.

В жалбата се поддържа, че единственият мотив за постановеният отказ бил, че в представения за обявяване препис от дружествен договор не са били заличени личните данни на съдружниците (постоянен адрес и електронна поща), което според длъжностното лице по регистрацията било в нарушение на чл. 13, ал. 6 от ЗТРРЮЛНЦ. Твърди се, че длъжностното лице по регистрацията било длъжно да даде указания на заявителя за отстраняване на нередовността, но вместо това е преминало директно към постановяване на отказ, с което е лишило заявителя от процесуалната му възможност да отстрани констатираната нередовност. По изложените съображения, счита, че неправилно е отказано вписване на заявените обстоятелства и моли да бъдат дадени указания за отстраняване на констатираните нередовности, като след изпълнението им да бъде постановено решение, с което да бъде отменен обжалвания отказ и да се укаже на АВп да извърши вписването.

Агенция по вписванията не депозира писмен отговор.

1

Съдът, като взе предвид твърденията на жалбоподателя и представените по делото доказателства, намира следното:

Със заявление по образец А4 с вх. № 20260625131600/25.06.2026 г. е поискано вписване на промени в обстоятелствата по партидата на „АИ ПРОДЖЕКТ“ ООД , а именно промяна в размера на превалутирания капитал и промяна в размера на дяловете на съдружниците. Със заявлението са представени Протокол от заседание на общото събрание на съдружниците в „АИ ПРОДЖЕКТ“ ООД от 22.06.2026 г., платежно нареждане за внесен в банка капитал – 2бр., дружествен договор на „АИ ПРОДЖЕКТ“ ООД от 22.06.2026 г., дружествен договор на „АИ ПРОДЖЕКТ“ ООД от 22.06.2026 г. със заличени данни, адвокатско пълномощно, декларация относно истинността на заявените за вписване обстоятелства и приемането на представените за обявяване актове. На 03.07.2026 г. по партидата на заявлението е постановен отказ за вписване на промените по партидата на дружеството.

С обжалвания отказ длъжностното лице по вписванията е отказало вписването на промени в обстоятелствата по заявление по образец А4 с вх. № 20260625131600/25.06.2026 г., тъй като бил представен дружествен договор, в който част от личните данни били заличени, но същият съдържал постоянен адрес на съдружниците и адрес на електронната поща.

При тези данни, съдът намира, че жалбата е подадена от надлежно легитимирано лице – адвокат с изрично пълномощно и е постъпила в законоустановения срок, поради което е допустима.

Разгледана по същество, жалбата е основателна, по следните съображения: Със заявление по образец А4 е поискано вписване и отбелязване по партидата на заявените обстоятелства, което е подадено от лице, което се легитимира като надлежен заявител по арг. о т чл. 13, ал. 6 от ЗТРРЮЛНЦ, чрез адвокат с изрично пълномощно. Установява се, че в подаденото заявление са отбелязани следните обстоятелства: 1) заличени са съдружниците И.А.К.-И., с размер на дяловото участие 2500 лв. и А.В.М. с размер на дяловото участие 2500 лв.; 2) вписани са съдружниците И.А.К.-И., с размер на дяловото участие 1300 евро и А.В.М. с размер на дяловото участие 1300 евро; 3) общият размер на капитала е отбелязан в размер на 2600 евро. Към заявлението е представен Протокол от заседание на общото събрание на съдружниците в „АИ ПРОДЖЕКТ“ ООД от 22.06.2026 г., в който са взети следните решения: 1) превалутиране капитала на дружеството в евро; 2) приемане на нов дружествен договор; 3) приемане на годишния финансов отчет на дружеството за 2025 г. В т. 1 от протокола е посочен новият размер на капитала - 2600 евро, разпределението му между съдружниците, както и задължението на всеки един от тях да внесе по сметката на дружеството сумата от 21,77 евро за увеличение размера на дружествения си дял, съобразно решението за превалутиране. Представено е платежно нареждане от 19.06.2026 г. от И.А.К.-И. за извършена парична вноска в размер на 21,77 евро и платежно нареждане от 17.06.2026 г. от А.В.М. за извършена парична вноска в размер на 21,77 евро.

Длъжностното лице по регистрация трябва да извърши проверка по чл. 21 от ЗТРРЮЛНЦ, преди да разпореди вписване на заявените обстоятелства, като следва да провери дали към заявлението са представени изискуемите документи, удостоверяващи 2 подлежащото на вписване обстоятелство и дали последните удостоверяват съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона.

Съгласно разпоредбата на чл. 22, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ, когато към заявлението за вписване, заличаване или обявяване на търговеца не са приложени всички документи, които се изискват по закон, или когато не е платена дължимата държавна такса, длъжностното лице по регистрацията дава указания на заявителя за отстраняване на нередовността.

Указанията се оповестяват по електронната партида на търговеца, не по-късно от следващия работен ден от постъпването на заявлението в регистъра. Установеният срок за оповестяване на указанията има инструктивен характер и по никакъв начин не освобождава длъжностното лице от изпълнение на задължението му да укаже привеждане на подадено заявление в съответствие с изискванията за редовност. В случая, длъжностното лице е следвало да даде указания, с които да поиска да бъде представен дружествен договор, в който личните данни са заличени.

Съгласно т. 6 от ТР на ОСТК от 31.05.2023 г. на ВКС № 1/2020 г., при обжалване на отказ по чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ в хипотеза на липса на дадени указания от длъжностното лице по регистрацията по чл. 22, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ, съдът е длъжен да даде указания за представяне на изискуемите по закон документи и след това да прецени предпоставките за извършване на заявеното вписване, обявяване или заличаване. Съдът няма правомощия да отменя отказа само поради липса на дадени указания по чл. 22, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ от ДЛР.

С разпореждане № 6708/04.08.2026 г. по т. д. № 1443/26 г. по описа на СГС, ТО, VI – 14 състав, са дадени указания на заявителя да представи дружествен договор, в който личните данни, освен тези, които се изискват по закон, са заличени. С молба с вх. № 104674/05.08.2026 г. заявителят е представил дружествен договор, в който личните данни са заличени.

Съгласно чл. 148, ал. 1 ТЗ увеличаването на капитала се извършва чрез увеличаване на дяловете, записване на нови дялове или приемане на нов съдружник. В чл.

21, ал. 4 от Наредба № 1 от 14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел са посочени документите, които следва да се представят, за да се впише увеличаването на капитала.

В чл. 32, ал. 5 от Закона за въвеждане на еврото в Република България е предвидено, че ако за запазване правата на съдружниците в дружество с ограничена отговорност в съответствие с чл. 30 при превалутиране на техните дялове в капитала се налага изменение на превалутирания по реда на чл. 31, ал. 4 капитал, изменението може да бъде само до размер на 5 на сто от вписания капитал и следва да се извърши по реда за изменение на дружествения договор, като в този случай правилата на Търговския закон за увеличаване и намаляване на капитала не се прилагат.

В случая към 24.06.2026 г. вписаният капитал на дружеството е 2556,46 евро (5000 лв.), разделен на 50 дяла, всеки на стойност 100 лв., като е бил разпределен на дялове между двамата съдружника по 25 дяла на стойност 100 лв., общо равни на 2500 лева за всеки един 3 от тях.

Съгласно приложения дружествен договор от 22.06.2026 г., капиталът на дружеството е в размер на 2600 евро, разделен на 52 дяла, всеки от които с номинална стойност от по 50 евро. Разликата между евровата стойност на вписвания капитал 2556,46 евро и посоченият в дружествения договор е до размер пет на сто. Ето защо, в случая в приложима разпоредбата на чл. 32, ал. 5 от ЗВЕРБ и поисканото вписване следва да бъде извършено.

Съдът намира, че след дадените указания с разпореждане № 6708/04.08.2026 г. по т. д. № 1443/26 г. по описа на СГС, ТО, VI – 14 състав, които заявителят е изпълнил в срок и е представил дружествен договор, в който личните данни са заличени, жалбата е основателна и отказът следва да бъде отменен.

Водим от горното, Софийски градски съд,

ОПРЕДЕЛИ:

О Т М Е Н Я отказ №20260625131600/03.07.2026 г. на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията – Търговски регистър по заявление А4 с вх. № 20260625131600/25.06.2026 г. за вписване на промени в обстоятелствата по партидата на „АИ ПРОДЖЕКТ“ ООД, с ЕИК 131304447.

УКАЗВА на Агенцията по вписвания, ТРРЮЛНЦ да извърши вписване въз основа на горното заявление.

Решението не подлежи на обжалване.

Препис от него да се изпрати незабавно на Агенция по вписванията за изпълнение на дадените указания.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________

4