Решение № 709 от 16.05.2024, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 709 гр. София, 16.05.2024 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-15, в публично заседание на петнадесети май през две хиляди двадесет и четвърта година в следния състав:

Председател: Петър Теодосиев при участието на секретаря Галина Ил. Стоянова като разгледа докладваното от Петър Теодосиев Търговско дело №

20231100902099 по описа за 2023 година

Производството е по предявен от прокурор от Софийска градска прокуратура иск с правно основание чл. 155, т. 3 ТЗ за прекратяване на „У.С.” ЕООД поради липса на вписан управител на дружеството за период от повече от три месеца

Ответното дружество не взема становище по иска.

Установява се по реда на чл. 23, ал. 6, вр. чл. 34, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ от записите по партидата на ответното дружество в търговския регистър, че на 11.05.2020г. като единствен управител на дружеството е вписан С.М.А..

От приетата като писмено доказателство по делото справка от НБД Население се установява, че С.М.А. е починал на 26.11.2020г.

Установява се по реда на чл. 23, ал. 6, вр. чл. 34, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ, че от посочената дата до настоящия момент в търговския регистър не е подадено заявление за заличаване на вписания починал управител на дружеството, нито заявление за вписване на друг управител.

Изложените обстоятелства формално покриват хипотезата на чл. 155, т. 3 ТЗ, но разпоредбата намира пряко приложение само по отношение на дружествата с ограничена отговорност, чийто капитал е притежаван от повече от едно лице.

По отношение на едноличните дружества с ограничена отговорност приложението на чл.

155, т. 3 ТЗ е обусловено от допълнителни обстоятелства, които макар да на се предвидени изрично в разпоредбата, следват от останалите правила относно статута на едноличното дружество с ограничена отговорност и най-вече от правилата на чл. 147 ТЗ относно управлението и представителството му и правилата на чл. 157 ТЗ относно прекратяването на дружество от посочения вид.

1

Основанието за прекратяване на дружество с ограничена отговорност, предвидено с чл. 155, т. 3 ТЗ, е пряко свързано с условието за регистриране на такова дружество, предвидено с чл. 119, ал. 1, т. 2 ТЗ, а именно дружеството следва да има назначен управител.

Целта и на двете разпоредби е да гарантират управлението и представителството на дружеството, доколкото без възможност за осъществяване на тези действия съществуването на юридическото лице е безпредметно (не може да бъде осъществена дейността, за която е учредено).

Предвиденото с разпоредбата на чл. 119, ал. 1, т. 2 ТЗ условие за вписване на дружествата с ограничена отговорност, обаче е поначало неприложимо по отношение на едноличните дружества с ограничена отговорност, тъй като съгласно чл. 147, ал. 1 ТЗ тези дружества се управляват и представляват от едноличния собственик на капитала.

Предвидената с разпоредбата на чл. 147, ал. 1 ТЗ възможност едноличният собственик на капитала да назначи управител на дружеството е факултативна, поради което дори да е осъществена, заличаването на вписания управител, респективно смъртта му (какъвто е процесният случай), ще представлява основание по чл. 155, т. 3 ТЗ за прекратяване на дружеството при липса на вписан нов управител само в случай, че е налице обективна невъзможност действията по управление и представителство на дружеството да бъдат извършвани от едноличния собственик на капитала.

Такива са хипотезите на настъпила смърт на едноличния собственик физическо лице (чл.

157, ал. 1 ТЗ), прекратяване на едноличния собственик юридическо лице (чл. 157, ал. 2 ТЗ) или липса на лице, което да заявява воля от името на едноличния собственик юридическо лице по реда на чл. 147, ал. 1, изр. 2 ТЗ.

Според вписванията в търговския регистър едноличен собственик на ответното дружество е „Унистрой Холдинг“ АД.

Установява се по реда на чл. 23, ал. 6, вр. чл. 34, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ, че към датата на откритото съдебно заседание, в което е приключено съдебното дирене по настоящото дело, но и към датата на постановяване на настоящото решение, посоченото акционерно дружество има вписан в търговския регистър законен представител – В.С.А., който съгласно чл. 147, ал. 1 ТЗ управлява и представлява и ответното дружество при липса на вписан управител на това дружество.

По делото не са ангажирани доказателства, но и твърдения посоченото физическо лице да е в невъзможност да упражнява правомощията по чл. 147, ал. 1 ТЗ по отношение на ответното дружество.

По изложените съображения и в приложение на последици на доказателствена тежест по чл. 154, ал. 1 ГПК предявеният иск за прекратяване на ответното дружество по реда на чл. 155, т. 3 ТЗ се явява неоснователен, тъй като смъртта на вписания управител на дружеството в случая не води до невъзможност за извършване на действията по управление и представителство на дружеството, нито до необходимост от нови вписвания в търговския регистър относно посочените обстоятелства – правомощията на законния представител на едноличния собственик на капитала на ответното дружество произтичат пряко от разпоредбата на чл. 147, ал. 1 ТЗ и обстоятелствата, вписани по партидите на двете дружества в търговския регистър.

Така мотивиран, Софийски градски съд

2

РЕШИ:

ОТХВЪРЛЯ предявения от прокурор от Софийска градска прокуратура иск с правно основание чл. 155, т. 3 ТЗ за прекратяване на „У.С.” ЕООД с ЕИК ****, със седалище и адрес на управление гр. София, ул. ****.

Решението може да се обжалва с въззивна жалба пред Софийски апелативен съд в двуседмичен срок от връчването му.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________

3