Решение № 371 от 24.03.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 371 гр. София, 24.03.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-1, в публично заседание на девети март през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Румяна Спасова при участието на секретаря Славка Кр. Димитрова като разгледа докладваното от Румяна Спасова Търговско дело № 20251100901906 по описа за 2025 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Предявен е иск с правно основание чл. 155, т. 1 ТЗ.

Ищцата твърди, че е съсобственик на дружествени дялове в „Н. скул Т“ ООД.

Другият съдружник в дружеството е Г.П.О., който е и управител на дружеството.

Последният е починал на 10.02.2016 г., от когато дружеството е без управител. Твърди, че от момента на вписването до настоящия момент „Н. скул Т“ ООД не е осъществявало търговска или друга дейност и никога не е назначавала служители.

Дружеството не е извършвало никакви разплащания, не е сключвало договори или други, не е имало банкова сметка, касов апарат и др. Дружеството не притежава активи, няма счетоводител и не извършва счетоводно отчитане, както и няма действащ офис. Счита, че обстоятелството, че дружеството не извършва дейност е достатъчно основание за прекратяването му по реда на чл. 155, т. 1 ТЗ. Твърди, че дружествените дялове на Г.П.О. са наследени от наследниците му, една от които е тя. Посочва, че е налице невъзможност да се събере общо събрание на съдружниците и да се вземат решения за управлението му, невъзможност за осъществяване на каквато и да е дейност, поради липсата на представляващ дружеството от 2016 г., който да организира търговската дейност и отчетност на дружеството, тъй като починалият Г.П.О., осен че е управител, е и съдружник с дялове, представляващи 80% от уставния капитал. Предвид изложеното иска да се постанови решение, с което дружеството да бъде прекратено, поради липсата на дейност.

В срока за отговор на исковата молба по чл. 131 ГПК назначеният от съда особен представител на ответника адв. С. Ч. счита исковата молба за евентуално недопустима, а по същество неоснователна. Оспорва твърденията, изложени в исковата молба, че дружеството не е извършвало дейност в продължение на 20 години, както и че е налице невъзможност да се свика и проведе редовно общо събрание на 1 дружеството. Не оспорва твърдението на ищцата, че от 2016 г. дружеството няма представляващ, но счита, че посоченото обстоятелство не е достатъчно, за да обоснове прекратяване на дружеството. Посочва, че с оглед представеното удостоверение за наследници, от което се установява, че починалият съдружник и управител Г.П.О. е оставил петима наследника, един от които е ищцата Н. О., трябва наследниците да бъдат уведомени за настоящото дело, като им бъде предоставена възможност изрично да заявят дали желаят или не желаят да поемат притежаваните от покойния Г.П.О. дружествени дялове от „Надежка скул Т“ ООД. Предвид изложеното иска да се върне исковата молба като недопустима и да се прекрати производството. В условията на евентуалност, в случай че се приеме исковата молба за допустима, то да се отхвърли иска като неоснователен и недоказан.

Съдът като обсъди доводите на страните и събраните по делото доказателства, поотделно и в тяхната съвкупност, намира за установено от фактическа и правна страна следното:

Предявеният конститутивен иск е с правно основание чл. 155, т. 1 ТЗ. Съгласно цитираната разпоредба по решение на окръжния съд по седалището на дружеството то може да бъде прекратено по иск на съдружниците, ако важни причини налагат това.

Искът се завежда срещу дружеството, ако дяловете на ищеца съставляват повече от 1/5 от капитала.

Дружеството „Н. скул Т“ ООД има вписани двама съдружници – Г.П.О. с размер на дяловото участие от 4 000 лева и Н. К. И. с размер на дяловото участие от 1 000 лева. Установява се от представеното и прието като доказателство удостоверение за наследници от 19.06.2025 г., че Г.П.О. е починал на 10.02.2016 г. и е оставил следните наследници по закон: ищцата Н. К. О. /съпруга/ и четири пълнолетни деца.

Следователно ищцата Н. К. О. е съдружник в дружеството „Н. скул Т“ ООД с дялове повече от 1/5 от капитала, поради което е легитимирано лице да предяви иска по чл.

155, т. 1 ТЗ.

В съдебната практика трайно и последователно се приема, че при преценката дали са налице важни причини за прекратяване на дружеството, следва да се изхожда от интересите на дружеството като цяло, а не на отделния съдружник. Причините би следвало да са такива, че да създават непреодолима пречка за осъществяване на предмета на дейност на дружеството или пък да е налице продължителен период от време, през което дружеството да не е осъществявало търговска дейност, за която е регистрирано. Във втория случай, бездействието би могло да се дължи на липсата на воля у съдружниците за продължаване дейността му. В този смисъл решение № 159 от 15.12.2009 г. по т.д. № 389/2009 г. на ВКС, І Т.О.; решение № 21 от 02.03.2010 г. по т.д.

№ 471/2009 г., ВКС, І Т.О., решение № 30 от 10.09.2010 г. по т.д. № 320/2009 г. на ВКС, ІІ Т.О., постановени по реда на чл. 290 ГПК.

Видно е от вписванията по партидата на дружеството в търговския регистър, че същото е служебно пререгистрирано през 2009 г. След извършената пререгистрация първото заявено обстоятелство е през 2019 г. за обявяване на декларация по чл. 39, ал.

9, т. 2 ЗСч за неизвършване на дейност. След тази година 2019 г., към която управителят Г.П.О. вече е бил починал, не са били извършвани нови вписвания и обявявания в търговския регистър, а по подадените заявления от ищцата са постановени откази от длъжностното лице. Установява се, че ищцата няма как да упражни право си по чл. 125, ал. 2 ТЗ и да постигне заличаването си като съдружник, каквото искане е правила, тъй като няма лице, което да получи предизвестието за прекратяване. Също така, искането й за намаляване на капитала е оставено без 2 уважение от длъжностното лице, тъй като съгласно чл. 26, ал. 2 от дружествения договор решенията за увеличаване и намаляване на капитала се вземат с единодушие, а починалият съдружник няма как да изрази воля. Опитите на ищцата като съдружник да свика общо събрание са останали без резултат, поради липса на контакт с част от наследниците. Всичко това сочи на липса на воля у част от преживелите лица да наследят дяловете на съдружника Г.П.О. и да продължат дружеството.

С оглед на така събраните данни настоящият съдебен състав приема за доказан фактът, че дружеството не извършва дейност още от възникването му и е налице бездействие на част от наследниците на починалия съдружник Г.П.О. за продължаването му като правен субект. Ето защо следва да се приеме, че са налице пречки за упражняване на търговската дейност, която в случая дори не е започвала, и същите не могат да бъдат преодолени.

Предвид изложеното предявеният конститутивен иск на основание чл. 155, т. 1 ТЗ за прекратяване на дружеството „Н. скул Т“ ООД, поради доказани важни причини за това се явява основателен, поради което следва да се постанови прекратяване на дружеството.

Така мотивиран, съдът

РЕШИ:

ПРЕКРАТЯВА на основание чл. 155, т. 1 ТЗ по иска, предявен от Н. К. О., в качеството й на съдружник, търговско дружество „Н. скул Т“ ООД, с ЕИК:

131331355, със седалище и адрес на управление: гр. София, район Сердика, ул.

„Опълченска“ № 100, вх. А, ет. 3, ап. 5.

Решението подлежи на обжалване пред Софийски апелативен съд в двуседмичен срок от връчването му на страните.

След влизане в сила на решението заверен препис от него да се изпрати служебно на Агенцията по вписванията, търговски регистър за обявяване и откриване на производство по ликвидация.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________

3