Решение № 304 от 30.06.2025, Окръжен съд - Пловдив

РЕШЕНИЕ

№ 304 гр. Пловдив, 30.06.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ПЛОВДИВ, XII СЪСТАВ, в закрито заседание на тридесети юни през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Симеон Г. Захариев като разгледа докладваното от Симеон Г. Захариев Търговско дело № 20255300900384 по описа за 2025 година

Производство по чл. 25 от ЗТРРЮЛНЦ.

Постъпила е жалба от ФЛОРА ФАРМА ЕООД, ЕИК 207054846, седалище и адрес на управление: град Пловдив, ул. Прослава 15, против отказ № 20250605095252/06.06.2025 г. на Агенция по вписванията, постановен по заявление със същия входящ номер, за вписване промени по партидата на дружеството, а именно – увеличаване на капитала от 50 на 200 лв. и приемане на нов съдружник – В.В.К., който записва цялото увеличение на капитала от 150 лв.

Твърди се, че отказът е незаконосъобразен, тъй като с исканото вписване не се накърняват правата на кредитора, по чието искане, е наложен запор върху дружествени дялове на К.О.М., който досега е едноличен собственик на капитала на посоченото дружество.

В отговор за подадената жалба АВ, чрез М. К. – Началник отдел „АМО“, счита същата за неоснователна, а постановения отказ – за правилен и законосъобразен.

Съдът, след като прецени приложените доказателства, доводите, изложени в жалбата и след служебна проверка по електронната партида на жалбоподателя в ТР към АВ, приема за установено следното:

По допустимостта:

Жалбата е подадена в законоустановения 7-дневен срок по чл. 25, ал. 1 от ЗТРРЮЛНЦ. Изхожда от надлежна страна с право на жалба и правен интерес от обжалване, срещу подлежащ на съдебен контрол акт на Агенцията по вписвания. Внесена е дължимата за производството държавна такса в размер на 50 % от таксата, дължима за производството пред АВп. Ето защо, следва да бъде разгледана по същество.

1

По същество:

Обжалваният отказ е постановен по заявление с вх. № 20250605095252, подадено от жалбоподателя, за вписване промени по партидата на ФЛОРА ФАРМА ЕООД, ЕИК 207054846, а именно – увеличаване на капитала от 50 на 200 лв. и приемане на нов съдружник – В.В.К., който записва цялото увеличение на капитала от 150 лв.

Представени са необходимите за вписването писмени доказателства.

Длъжностното лице е постановило обжалвания отказ с мотив, че „с оглед вписания запор на дружествени дялове не се установява съответствието на заявеното за вписване обстоятелство със закона“.

Жалбоподателят е изложил доводи, че според него заявените за вписване нови обстоятелства не накърняват правата на заложния кредитор.

Съдът намира следното:

„ФЛОРА ФАРМА“ е еднолично дружество с едноличен собственик на капитала К.О.М.. Установява се, че към момента на разглеждане на подаденото заявление в ТР е вписан запор върху тези дружествени дялове в полза на взискателите ТД на НАП – Пловдив, ОББ АД, СИ ФИНАНСИ ГРУП и ЗП И.Д.Ч..

Спецификата на случая е свързана с правата на посочените трети лица – Кредитори, за чието вземане е наложен запор върху дяловете на съдружник.

Законът, от една страна, гарантира членствените права на съдружника, но от друга страна, с не по-малък интензитет гарантира правата на коректно трето лице Кредитор в отношенията с този съдружник и между тези две норми няма никакво противоречие.

И така, законът е предоставил на добросъвестния Кредитор правото да запорира дяловете на съдружника, за което Дружеството се уведомява от АВТР. Посоченото поражда правото на Кредитора да поиска прекратяване участието на длъжника в дружеството, а три месеца след това, при липса на плащане, на основание овластяване от съдия-изпълнител, Кредиторът разполага с право на иск за това прекратяване.

Същността е в последиците от упражняване правото на иск на Кредитора. Разпоредбата на чл. 517, ал.3 от ГПК е категорична – съдът отхвърля така предявен иск, ако установи, че дружеството е изплатило задължението на съдружника-длъжник и прекратява самото дружество, ако установи, че такова плащане /изпълнение на чужд дълг/ не е направено.

Казано по друг начин, законът е обвързал съдбата на дружеството, с това дали то ще изплати дълга на неговия съдружник. Затова, с разпоредбата на чл.

517, ал.3 от ГПК, законът е обвързал директно със съществуващия дълг на съдружника и наложения запор върху неговите дялове един друг правен субект, а именно дружеството. То вече е заинтересовано, ако желае да съществува и развива своята дейност, да погаси дълга.

Така, интересът на Кредиторът е гарантиран освен с наложения запор върху дялове, но и със съдбата на дружеството, която зависи от изпълнението 2 на този дълг. Дефакто е налице още един длъжник.

Вписването на поисканата от жалбоподателя промяна по партидата на дружеството би накърнило безвъзвратно интереса на кредиторите на К.О.М..

Това е така, защото увеличението на капитала би довело до фактическа промяна относно стойността на тези дялове. Няма съмнение, че едноличната собственост върху всички дялове в дружеството, води до фактическата и правна възможност за пълен контрол върху него. Вписването на нов съдружник, който вече има пълен контрол върху дружеството, безспорно накърнява правата на неговите кредитори, доколкото, както се посочи по-горе, дружеството е длъжник, наред с К.О.М., и право на добросъвестните кредитори е да преценят пътя си на защита.

Затова и законосъобразно като краен резултат, длъжностното лице е преценило, че ако впише исканата промяна, интересът на кредиторите ще бъде безвъзвратно накърнен, тъй като те ще загубят една реална възможност за плащане на дълга от Дружеството.

Същността на разпоредбата на чл. 517, ал.3 от ГПК е именно в заинтересоваността на Дружеството да изпълни /да плати/ дълга на съдружника. Тази заинтересованост е в пряк интерес на Кредитора, който освен самия длъжник има и друго лице /Дружеството/, което е заинтересовано да плати. Именно за този интерес законът е създал гаранция.

Съдът намира, че разпоредбата на чл. 125, ал.3 от ТЗ не е в колизия с тази на чл. 517, ал.3 от ГПК, а се касае до специална разпоредба, изрично предвидена в закона с цел гарантиране правата на добросъвестния кредитор.

Ето защо, постановеният отказ е законосъобразен, а жалбата – неоснователна.

Предвид изложените мотиви, съдът

РЕШИ:

ПОТВЪРЖДАВА като законосъобразен отказ

№

20250605095252/06.06.2025 г. на Агенция по вписванията на Агенция по вписванията, постановен по заявление със същия входящ номер, за вписване промени по партидата на ФЛОРА ФАРМА ЕООД, ЕИК 207054846, седалище и адрес на управление: град Пловдив, ул. Прослава 15, против отказ № 20250605095252/06.06.2025 г. на Агенция по вписванията, постановен по заявление със същия входящ номер, за вписване промени по партидата на дружеството, а именно – увеличаване на капитала от 50 на 200 лв. и приемане на нов съдружник – В.В.К., който записва цялото увеличение на капитала от 150 лв.

Решението подлежи на обжалване в 7-дневен срок от съобщаването му на жалбоподателя пред Апелативен съд - Пловдив.

3

Съдия при Окръжен съд – Пловдив: _______________________ 4