Решение № 21 от 10.09.2025, Окръжен съд - Перник

РЕШЕНИЕ

№ 21 гр. Перник, 10.09.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ПЕРНИК в закрито заседание на десети септември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: МОНИКА ПЛ. ДОБРИНОВА като разгледа докладваното от МОНИКА ПЛ. ДОБРИНОВА Търговско дело № 20251700900046 по описа за 2025 година

Производството е по реда на чл. 25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел /ЗТРРЮЛНЦ/.

Образувано е по жалба с вх. № 20250807185543 срещу Отказ № 20250805231309-2/ 07.08.2025 г. на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията за вписване в Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел по партида на дружеството на нов управител – А.М.Г В нея са изложени съображения, че отказът е неправилен, тъй като един от съдружниците и управител на „Риджи 24“ ООД - С.Х.Б. е починал, а според длъжностното лице по регистрация другият съдружник не можел да избере нов управител, тъй като притежава 40 % дялово участие без да са уредени дяловете на починалия съдружник. По тази начин се достигало до фактическа и правна невъзможност за управление на дружеството и това създавало риск за имуществото му. Жалбоподателят поддържа, че с настъпване на смъртта на съдружник се прекратява неговото членство по силата на закона – чл. 125, ал. 1, т. 1 ТЗ, а наследниците му не заемат мястото му. Сочи, че е неоснователен изводът, мотивирал атакувания отказ, че до уреждане на имуществените последици от прекратяване на участието на починалия управител, не може да бъде вписано заличаването му. Счита, че уреждането на имуществените отношения има последващ характер и не влияе на вече настъпилото прекратяване на членственото правоотношение, както и че няма пречка до момента на уреждане на наследяването или друго разпределение на дяловете да бъде вписан като управител А.М.Г Изразява становище, че е неприемливо поради процедурни или формални основания да се блокира възможността за управление на търговското дружество. С оглед на тези съображения е отправено искане обжалваният отказ да бъде отменен и да бъде разпоредено вписването на нов управител - А.М.Г В депозираното по реда на чл. 25, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ становище Агенцията по вписванията заявява, че жалбата е неоснователна. Сочи, че с процесното заявление е отправено искане за вписване на промени по партидата на „Риджи 24“ ООД – промяна на управителя С.Х.Б. поради настъпила смърт. Към заявлението било приложено протоколно решение от 05.08.2025 г., с което е избран нов управител, като на заседанието присъствал един от съдружниците, притежаващ 40 % от дяловете. Останалите 60 % били собственост на починалия съдружник С.Х.Б.. Съгласно чл. 24 от обявения дружествен договор всички решения на общото събрание следвало да се вземат с мнозинство повече от ¾ от капитала, поради което не било възможно съдружникът, притежаващ 40 % от капитала, да вземе 1 решение за избор на нов управител. В становището е посочено също, че за да може да бъде взето валидно решение от общото събрание на съдружниците, първо следва да бъдат уредени отношенията по повод дяловете на починалия съдружник, което не е направено.

Дори в представения за обявяване актуален дружествен договор като съдружник продължавал да фигурира С.Х.Б. с отметка „починал“, като притежател на 60 % от дружествения капитал. Въз основа на тези обстоятелства длъжностно лице по регистрацията поставило обжалвания отказ.

Окръжен съд - Перник, като съобрази изложените от жалбоподателя доводи, становището на длъжностното лице по регистрация, както и събраните по делото доказателства, намира следното:

Жалбата е подадена в законоустановения срок срещу акт, подлежащ на обжалване, и изхожда от лице, което има право и интерес от обжалването, поради което е процесуално допустима. Разгледана по същество е неоснователна.

Съгласно чл. 24 от актуалния обявен в Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел дружествен договор на „Риджи 24“ ООД решенията на общото събрание се вземат с мнозинство повече от ¾ от капитала. Процесното решение за избор на нов управител, взето на общото събрание от 05.08.2025 г., е прието от Е.О.Я притежаваща 40 % от капитала на дружеството. Следователно липсва предвиденото в дружествения договор мнозинство за вземането му.

От представеното по делото копие от препис-извлечение от акт за смърт на С.Х.Б. действително е видно, че последният, притежаващ 60 % от капитала на дружеството, е починал на 09.06.2025 г. Това обстоятелство обаче не може да дерогира предвиденото в дружествения договор мнозинство за вземане на решения от общото събрание, за да има възможност съдружникът, притежаващ по-малко от ¾ от капитала, да избере нов управител.

С настъпване на смъртта на съдружник в дружеството с ограничена отговорност се прекратява неговото членство по силата на закона - чл. 125, ал. 1, т. 1 ТЗ и следва да бъдат уредени последиците от прекратяването му – чрез намаляване на капитала с освободените дялове, евентуално комбинирано с едновременно увеличаване със записване на нови дялове от досегашен съдружник или новоприето лице. В случая от справка по партидата на дружеството в Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел е видно, че със заявление № 20250624225901 е поискано вписване на промени по партидата на дружеството – заличаване на съдружника С.Х.Б., намаляване и увеличаване на капитала (последното чрез записване на нови дялове от страна на съдружника Елиза Огнянова Анева), промяна на правноорганизационната форма на дружеството и приемане на нов учредителен акт, но същото е спряно на основание чл. 19, ал. 7 ЗТРРЮЛНС въз основа на определение от 26.06.2025 г. по ч.т.д. № 29/ 2025 г., по описа на Окръжен съд – Перник, и няма данни да е възобновено. Следователно към настоящия момент не са вписани по надлежния ред промени по партидата на „Риджи 24“ ООД, чрез които да са уредени последиците от прекратяването на членственото правоотношение на С.Х.Б. поради смъртта му.

По разноските:

Съгласно нормата на чл. 25, ал. 6 ЗТРРЮЛНЦ в производствата по обжалване на отказите за вписване на длъжностното лице по регистрацията съдът присъжда разноски на страните по реда на ГПК. При приемането й обаче законодателят не е съобразил характера на производството по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ и съответно, че по отношение на него са приложими правилата на част VI от ГПК „Охранителни производства“, според които разноските са за сметка на молителя (чл. 541 ГПК). Отговорност за разноски се носи при исковите, обезпечителните и изпълнителните производства, които са с двустранен характер, а по отношение на охранителните не е предвидена такава възможност. В регистърното производство по чл. 13 и сл. ЗТРРЮЛНЦ Агенцията по вписванията няма качеството на страна, а всички процесуални възможности, предвидени по отношение на нея (подаване на „отговор“ по жалбата, представяне на доказателства, информиране за решението на съда), са 2 обусловени от възложената й със закона компетентност. Регистърното производство се развива като едностранно и тази негова характеристика се запазва в производството по чл.

25 ЗТРРЮЛНЦ, в което се обжалва отказът на длъжностното лице по регистрация да извърши поисканото със заявлението по чл. 13 ЗТРРЮЛНЦ вписване, заличаване или обявяване. Единствената страна в производството пред съда остава заявителят, чиито права и законни интереси са засегнати от отказа. Тоест нормата на ал. 6 на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ не е съобразена с едностранния характер на производството по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ и с принципа, че отговорността за разноски възниква само при спорните съдебни производства. Поради това разпоредбата на чл. 25, ал. 6 ЗТРРЮЛНЦ подлежи на корективно прилагане във връзка с общото за всички охранителни производства правило на чл. 541 ГПК. С оглед на тези доводи настоящият състав приема, че същата не следва да се прилага. В този смисъл са Определение № 60340/ 08.10.2021 г. по ч.т.д. № 1250/ 2021 г. на ВКС, I ТО, Определение по ч.т.д. № 1603/ 2021 г. на ВКС, I ТО, Определение по ч.т.д. № 1292/ 2021 г. на ВКС, I ТО, Определение № 60380/ 27.10.2021 г. по ч.т.д. № 1267/ 2021 г. на ВКС, II ТО и Определение № 31/ 01.02.2022 г. по ч.т.д. № 2436/ 2021 г. на ВКС, I ТО. Поради това се налага извод, че не следва да бъдат присъждани съдебни разноски в настоящото производство.

Мотивиран от горното, съдът

РЕШИ:

ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ жалба с вх. № 20250807185543 срещу Отказ № 20250805231309-2/07.08.2025 г. на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията за вписване в Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.

Решението подлежи на обжалване в 7-дневен срок от връчването му пред Софийски апелативен съд.

Препис от решението да се изпрати на жалбоподателя.

Съдия при Окръжен съд – Перник: _______________________

3