Решение № 180 от 13.02.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 180 гр. София, 13.02.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-9, в закрито заседание на тринадесети февруари през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Анелия Ст. Янева като разгледа докладваното от Анелия Ст. Янева Търговско дело № 20261100900149 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ вр. чл. 274 - 278 ГПК.

Образувано е по жалба от 19.01.2026 г. на „АЛТАИ ДЖЕНЕРАЛ ТРЕЙДИНГ, КОНТРАКТИНГ ЕНД КАР ДИЛЪР“ ООД срещу отказ № 20260107164837-2/13.01.2026 г. на длъжностно лице при Агенция по вписванията да впише по партидата на дружеството промени в обстоятелства съгласно заявление А4 вх. № 20260107164837, както следва: прекратяване на членственото правоотношение на Б. Ц. И. на основание чл. 125, ал. 2 ТЗ и заличаването му като съдружник; вписването на другия съдружник М.Ш.А.А.-Т. като едноличен собственик на капитала.

Отказът е мотивиран с липсата на представени доказателства, включително и след дадени указания по реда на чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ, за следните обстоятелства: получаване на предизвестието по чл. 125, ал. 2 ТЗ от дружеството; взето решение на дружеството за поемане на дяловете на напускащия съдружник; за внасяне номиналната стойност на поетите дялове по банкова сметка на дружеството. Не бил представен и приет учредителен акт на вече едноличното дружество. Не бил представен и такъв по ч. 32, ал. 3 ЗВЕРБ - препис от дружествения договор с отразен превалутиран размер на капитала и на дяловете.

В жалбата са изложени твърдения за незаконосъобразност на отказа.

От Агенция по вписванията е постъпил отговор, в който се излагат съображения за законосъобразност на отказа, идентични с изложените в обжалвания акт.

Софийски градски съд, след като обсъди доводите на

1 жалбоподателя и взе предвид отговора и данните по делото, намира следното:

Предвид нормата на 25, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ, доколкото жалбата е подадена в рамките на законоустановения срок за обжалване от легитимирано лице и срещу подлежащ на обжалване акт, следва, че същата е процесуално допустима.

Жалбата е ЧАСТИЧНО ОСНОВАТЕЛНА.

При служебно извършена от съда справка в търговски регистър се установява, че жалбоподателят „АЛТАИ ДЖЕНЕРАЛ ТРЕЙДИНГ, КОНТРАКТИНГ ЕНД КАР ДИЛЪР“ ООД е дружество с ограничена отговорност; че капиталът е 20 лева, които се притежават поравно от съдружниците Б. Ц. И. и М.Ш.А.А.-Т.. Дружеството се представлява заедно и поотделно и от двамата съдружници. В обявения актуален дружествен договор всеки съдружник има право да прекрати участието си в дружеството с 3-месечно предизвестие.

С процесното заявление А4 вх. № 20260107164837 /подадено от лице по чл. 15, ал. 1, т. 4 ЗТРРЮЛНЦ/ са заявени за вписване следните обстоятелства: прекратяване на членственото правоотношение на Б. Ц. И. на основание чл. 125, ал. 2 ТЗ и заличаването му като съдружник; вписването на другия съдружник М.Ш.А.А.-Т. като едноличен собственик на капитала.

Към заявлението са приложени следните документи: 1/ пълномощно п о чл. 15, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ; 2/ декларация по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ; 3/ предизвестие по чл. 125, ал. 2 ТЗ, отправено от съдружника до дружеството и обективирано в нотариална покана, връчена по реда на чл. 50, ал. 4 ГПК /удостоверено от нотариуса/; 4/ документ за внесена държавна такса.

В срока по чл. 19, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ на основание чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ от заявителя са дадени указания в посочения срок да представи документите изброени по-горе, липсата на които е обосновала отказа.

Указанията не са изпълнени.

Съдът споделя извода на длъжностното лице за липса на доказателства за връчване на нотариалната покана. Дадените указания в тази част обаче са неясни, доколкото е представено удостоверяване от нотариуса за редовното й връчване. Ако длъжностното лице счита, че са необходими допълнителни документи за установяване на този факт, то следва да ги посочи /например разписка, удостоверение за фактите, въз основа на които е прието за редовно връчването и пр./. Ето защо и предвид т. 6 на ТР № 1/31.05.2023 г. по т. д. № 1/2020 г. на ВКС, ОСТК съдът е дал указания на ищеца да представи допълните документи. С молба от 09.02.2026 г. последният е представил удостоверение от нотариуса, съдържащо фактите, въз основа на които е приел за редовно връчена нотариалната покана по реда на чл. 50, ал. 4 вр. чл. 47, ал.

5 ГПК. Видно от документа, на 13.06.2025 г. от оправомощено лице е бил посетен адресът на управление на дружеството, където е установен частен дом 2 на лица без връзка с дружеството, липсвали са канцелария, служители, указателни табели и др. На същата дата е залепено уведомление по чл. 47 ГПК на входната врата на входа и е пуснат препис в пощенската кутия на ап.

№ 44. Предвид установеното спазване на процедурата по чл. 47 вр. чл. 50, ал.

4 ГПК съдът намира, че поканата е редовно връчена на 01.07.2025 г.

За да бъдат вписани или обявени в търговския регистър съответните обстоятелства или актове, длъжностното лице по регистрацията следва да провери налице ли са изискванията на чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ, част от които са: дали към заявлението са приложени всички документи съгласно изискванията на закон, съответно подлежащият на обявяване акт /т. 4/; дали съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона се установяват от представените документи съответно дали подлежащият на обявяване акт отговаря по външните си белези на изискванията на закона /т.

5/.

Във фактическия състав на прекратяването на членственото правоотношение по чл. 125, ал. 2 ТЗ не се включват други факти, освен отправяне на предизвестие и изтичане на определен срок. В случая са представени документи, редовни от външна страна, от които последните се установяват.

Тъй като правото на съдружника е за едностранно прекратяване /в резултат от изявление, ненуждаещо се от приемане/, то правната промяна от упражняването му настъпва автоматично и не може да е обусловена от предварително провеждане на общо събрание, което да вземе решение за дяловете на напускащия съдружник. Последващото извършване на такива действия не е предпоставка и за вписване на прекратяването на членственото правоотношение – щом във фактическия състав на прекратяването не се включва решение на общото събрание, то протоколът, с който се удостоверява вземането на такова решение, не може да бъде изискван като документ, установяващ съществуването на заявеното за вписване обстоятелство по смисъла на чл. 21, т. 5 ЗТРРЮЛНЦ. Представянето на документ относно вземане на решение, свързано с напускането на съдружника, не е предвидено и в специалната разпоредба на чл. 21, ал. 3, т. 11 от Наредба № 1/2007 г.

Освен това, изискването на такива документи при вписване на едностранното прекратяване на съдружника би възложило в тежест на лицето, желаещо прекратяване, неблагоприятните последици от бездействието на останалите съдружници. Това е несъответно както на потестативния характер на правото на прекратяване, така и на принципа на правовата държава.

Отделен е въпросът, че ако последващата липса на решение на общото събрание за привеждане на капитала в съответствие с осъщественото напускане на съдружника съставлява дейност в противоречие на закона, то това може да послужи за прекратяване на дружеството по съответния ред.

Предвид извода на съда за изпълнение на изискванията на на чл. 125, ал. 2 ТЗ, отказът за вписване на това обстоятелство е незаконосъобразен и 3 следва да бъде отменен.

Едноличното притежание на дружеството е обстоятелство, свързано с конкретен размер на притежаваните дялове в капитала. Ето защо с напускането на единия съдружник другият не става автоматично едноличен собственик на капитала, а следва или същият да е записал дяловете на напусналия съдружник /в случая 10 дяла/ и да е внесъл в дружеството тяхната номинална стойност, или да е взел решение за намаляване на капитала при условията на чл. 149, ал. 3, т. 2 ТЗ. Тъй като доказателства за такива действия липсват, в тази част отказът е законосъобразен и подадената срещу него жалба в посочената част следва да бъде оставена без уважение.

Така мотивиран, съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ отказ № 20260107164837-2/13.01.2026 г. на длъжностно лице при Агенция по вписванията да впише по партидата на „АЛТАИ ДЖЕНЕРАЛ ТРЕЙДИНГ, КОНТРАКТИНГ ЕНД КАР ДИЛЪР“ ООД прекратяване на членственото правоотношение на Б. Ц. И. на основание чл.

125, ал. 2 ТЗ и заличаването му като съдружник, заявено със заявление А4 вх.

№ 20260107164837, като УКАЗВА на Агенция по вписванията да впише в търговския регистър по партидата на „АЛТАИ ДЖЕНЕРАЛ ТРЕЙДИНГ, КОНТРАКТИНГ ЕНД КАР ДИЛЪР“ ООД прекратяване на членственото правоотношение на Б. Ц. И. на основание чл. 125, ал. 2 ТЗ и заличаването му като съдружник, заявено със заявление А4 вх. № 20260107164837.

ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ частна жалба от 19.01.2026 г. на „АЛТАИ ДЖЕНЕРАЛ ТРЕЙДИНГ, КОНТРАКТИНГ ЕНД КАР ДИЛЪР“ ООД В

ЧАСТТА срещу отказ № 20260107164837-2/13.01.2026 г. на длъжностно лице при Агенция по вписванията да впише М.Ш.А.А.-Т. за едноличен собственик на капитала на дружеството, заявено със заявление А4 вх. № 20260107164837.

Решението, в частта, с която жалбата е оставена без уважение, подлежи на обжалване пред Апелативен съд – София в едноседмичен срок от връчването му на жалбоподателя и на Агенция по вписванията.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 4