Решение № 441 от 09.07.2024, Апелативен съд - София

РЕШЕНИЕ

№ 441 гр. София, 08.07.2024 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД - СОФИЯ, 15-ТИ ТЪРГОВСКИ, в публично заседание на двадесет и девети януари през две хиляди двадесет и четвърта година в следния състав:

Председател: Даниела Дончева

Членове:

Красимир Маринов

Рени Ковачка при участието на секретаря Нина Ш. Вьонг Методиева като разгледа докладваното от Красимир Маринов Въззивно търговско дело № 20231001000466 по описа за 2023 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е по реда на чл. 258-273 ГПК.

Образувано е по въззивна жалба вх. на БлОС № 5351/25.04.2023 г. – п.к. 24.04.2023 г., подадена от „Аделина Стил – 99“ ЕООД, с. Долна Градешница, общ. Кресна, обл.

Благоевград, ул. „Тринадесета“ № 5, с ЕИК 101763334 чрез адвокат Б. П. от САК срещу решение № 25/23.03.2023 г., постановено по търг. дело № 66/2022 г. по описа на Окръжен съд – Благоевград, с което е обявена за недействителна по отношение на държавата, по иск на главен публичен изпълнител при ТД НАП София, предявен срещу въззивника и „Аделина Стил-2017“ ЕООД, с. Долна Градешница, общ. Кресна, обл. Благоевград, ул. „Първа“ № 8, с ЕИК:204492832, извършената на 20.03.2017 г. с нотариален акт № 95, том I, рег. № 862, дело № 93 от 2017 г. на нотариус Р. Б., покупко-продажба на урегулиран поземлен имот с № 023033 и 023034, с площ от 5 138 кв. м., с основно предназначение „За цех за бетонови изделия, офиси (административна сграда), складове за готова продукция и монтаж на фотоволтаични панели“, и с конкретно предназначение „За цех за бетонови изделия, офиси (административна сграда), складове за готова продукция и монтаж на фотоволтаични панели“, находящ се в местността „Гробето“, землище на с. Долна Градешница, общ. Кресна, обл. Благоевград, при граници и съседи на имота: поземлен имот № 023032, път, поземлен имот № 023005 и поземлен имот № 023035, който урегулиран поземлен имот е образуван в източната част на поземлени имоти с № 023033 и 023034, с обща площ на същите от 6 238 1 кв. м., заедно с построените върху описания урегулиран поземлен имот (в западната му част) цех за бетонови изделия, склад за готова продукция и офис, с РЗП от 1 137.78 кв. м.;

„Аделина Стил – 99“ ЕООД и „Аделина Стил-2017“ ЕООД са осъдени да внесат в полза на държавата по съответната банкова сметка на ТД НАП София, юрисконсултско възнаграждение в размер на 100 лева; както и „Аделина Стил – 99“ ЕООД и „Аделина Стил2017“ ЕООД са осъдени да внесат в полза на бюджета на съдебната власт, по съответната банкова сметка на Окръжен съд Благоевград – ********** следващата се за разглеждането на уважения иск държавна такса, която възлиза на 615.37 лв.

Жалбоподателят счита решението за неправилно, незаконосъобразно и необосновано, поради което моли апелативния съд да го отмени.

Излага съображения за неоснователност на иска по чл. 216, ал. 1, т. 6 ДОПК – че за уважаването на иска по публичното вземане следвало да бъде установено само с влязъл в сила административен акт или влязло в сила съдебно решение, което не било сторено по делото; че не бил установен точния размер на лихвите по публичните задължения на „Аделина Стил – 99“ ЕООД, формирани до процесната сделка към момента на извършването и поради това не било доказано качеството на кредитор на НАП; че по делото не било установено процесната сделка да е във вреда на взискателя и че приобретателят на имуществото да е свързано лице, съответно не било доказано и знание на договарящото с длъжника лице; че неоснователни били и предявените в условията на евентуалност искове по чл. 216, ал. 1, т. 4 ДОПК и чл. 135 ЗЗД.

В срока по чл. 263, ал. 1 ГПК насрещната страна Национална агенция за приходите чрез пълномощника си И. Н. е подала отговор, с който оспорва въззивната жалба и моли апелативния съд да я отхвърли като неоснователна и потвърди обжалваното решение.

Претендира присъждане на разноски за юрисконсултско възнаграждение.

Софийският апелативен съд, след като се запозна с доводите на страните и доказателствата по делото, намира въззивната жалба за процесуално допустима – подадена е в законоустановения срок за обжалване по чл. 259, ал. 1 ГПК от процесуално легитимирана страна, имаща правен интерес от обжалване и срещу подлежащ на обжалване съдебен акт, а разглеждайки я по същество намира същата за неоснователна поради следните съображения:

Производство пред Окръжен съд – Благоевград е образувано по искова молба на Държавата чрез главен публичен изпълнител при ТД НАП София – И. П. Н. срещу „Аделина Стил – 99“ ЕООД и „Аделина Стил-2017“ ЕООД, с която се претендира на основание чл.

216, ал. 1, т. 6 ДОПК да бъде обявена за недействителна по отношение на Държавата извършената на 20.03.2017 г. с нотариален акт № 95, том I, рег. № 862, дело № 93 от 2017 г. на нотариус Р. Б. покупко-продажба на урегулиран поземлен имот с № 023033 и 023034, с площ от 5 138 кв. м., с основно предназначение „За цех за бетонови изделия, офиси (административна сграда), складове за готова продукция и монтаж на фотоволтаични панели“, и с конкретно предназначение „За цех за бетонови изделия, офиси (административна сграда), складове за готова продукция и монтаж на фотоволтаични панели“, находящ се в местността „Гробето“, землище на с. Долна Градешница, общ. Кресна, 2 обл. Благоевград, при граници и съседи на имота: поземлен имот № 023032, път, поземлен имот № 023005 и поземлен имот № 023035, който урегулиран поземлен имот е образуван в източната част на поземлени имоти с № 023033 и 023034, с обща площ на същите от 6 238 кв. м., заедно с построените върху описания урегулиран поземлен имот (в западната му част) цех за бетонови изделия, склад за готова продукция и офис, с РЗП от 1 137.78 кв. м.; а в условията на евентуалност се претендира същата сделка да бъде обявена за недействителна по отношение на Държавата на основание чл. 216, ал. 1, т. 4 ДОПК или чл. 135 ЗЗД.

В исковата молба се твърди, че към 02.03.2022 г., публичните задължения на първия ответник „Аделина Стил – 99“ ЕООД възлизали на 2 294 980.92 лв., необезпечени в пълен размер.

На 20.03.2017 г. дружеството продало на втория ответник „Аделина Стил-2017“ ЕООД поземлени имоти с № 023033 и 023034 по картата на землището на с. Долна Градешница, общ. Кресна, обл. Благоевград и построените там цех за бетонови изделия, склад за готова продукция и офис. Към момента на сделката, първият ответник декларирал непогасени публични задължения в особено големи размери. За тяхното събиране било образувано изпълнително дело № 1120004286 от 2012 г. на ТД НАП София-Офис Благоевград. Към 30.01.2017 г., главницата била 835 035.17 лв., лихвата възлизала на 509 192.58 лв., а нелихвоносното вземане било в размер на 7 150 лева.

Към момента на сключване на сделката, И. Г. Г. била собственик и управител на дружеството-продавач, а С. Г. А. била собственик и управител на дружеството-купувач.

Двете били сестри. Всяко юридическо лице се управлявало от определени органи. Чрез тях то участвало в гражданския оборот. Органите винаги се състояли от физически лица, които били носители на волеизявление. Орган на юридическо лице бил този необходим състав от лица или едно лице, които по силата на закона образували и изявявали волята на юридическото лице и валидно го обвързвали. Законът определял за воля на юридическо лице да се счита изявената воля на определени физически лица. Когато тези физически лица действали като органи, те поемали права и задължения не за себе си, а за юридическото лице. Юридическото лице се представлявало от физически лица, чрез които то правело волеизявления и приемало волеизявления.

Сделката от 20.03.2017 г. била недействителна по отношение на Държавата, защото била извършена във вреда на публичните взискатели, страна по нея било свързано с длъжника лице и била сключена след датата на установяване/деклариране на публичните задължения; евентуално - тъй като била осъществена с намерение да се увредят публичните взискатели; евентуално - понеже сделката увреждала публичните взискатели и страните по нея знаели за увреждането.

Първият ответник не притежавал достатъчно активи и публичните му задължения били необезпечени. Купувач по сделката било свързано с продавача юридическо лице, което предполагало знанието му за наличните публични задължения на купувача и за увреждащия характер на сделката. Основната дейност на първия ответник включвала производство на 3 изделия от бетон за строителството. Със сделката от 20.03.2017 г., този ответник се разпоредил не просто с поземлени имоти, а с цех за бетонови изделия, офиси и складове за готова продукция, с което се лишил от основен актив и потенциален източник на печалба.

Това действие на дружеството можело да се обясни само с намерението за увреждане на кредитора – прехвърляне на актива в новоучредено дружество без задължения, собственост на свързано лице. Сделката била увреждаща и възмездна. Въпреки знанието за наличие на публични задължения, първият ответник извършил разпоредителна сделка, която била във вреда на НАП. Чрез нея той се освободил от имущество, което можело да гарантира събирането на публичните задължения. Знанието за увреждането на кредитора било налице към момента на продажбата. Прехвърляне на вещни права върху недвижими имоти се допускало след представяне на писмена декларация от прехвърлителя, че няма непогасени и подлежащи на принудително изпълнение задължения за данъци, мита и задължителни осигурителни вноски. В случая, в нарушение на тази забрана, прехвърлителят попълнил декларация с невярно съдържание. Изключително близките родствени връзки на собствениците на капитала и представители на ответните търговски дружества, обосновавали факта на тяхната свързаност.

Вторият ответник бил вписан в ТР непосредствено преди сделката - на 09.03.2017 г., с капитал от едва 2 лева. Пазарната цена на имота била по-висока от цената, на която бил продаден (данъчната му оценка). Нетипична за обичайните търговски отношения била уговорката за плащане по сделката - разсрочване на плащането на вноски за срок от 1 година (до 20.03.2018 г.). Уговарянето на значителен срок за плащане на цената представлявало безвъзмездна сделка, защото купувачът получавал всичко по сделката, а продавачът – само вземането за цена. При обичайните сделки било необходимо огромно доверие от страна на продавача, че без никакви гаранции и обезпечения от страна на купувача, действително ще получи уговорената цена. Нямало пречка страните да уговорят отсрочено плащане на цената по сделката, но обичайно се уговаряли условия, които можели да гарантират нейното плащане – банкова гаранция, банков кредит, законна ипотека, запис на заповед, поръчителство и други обезпечения. Обичайно в тези случаи било продавачът поне да запази владението върху недвижимите вещи, като гаранция, че ще получи уговорената цена и няма да бъде лишен от плодовете на вещите до нейното заплащане. При близките родствени връзки между законните представители на страните по сделката, продавачът нямало как да не знаел, че дружеството на купувача е вписано в ТР на 09.03.2017 г., което е 11 дни преди сключването на сделката, и не разполага с никакви парични средства, с изключение на вписания капитал от 2 лева.

В двуседмичния срок по чл. 367, ал. 1 ГПК „Аделина Стил – 99“ ЕООД е подало отговор на исковата молба, с който оспорва исковете. Излага твърдения и доводи, че имало публични задължения, които предхождали атакуваната сделка и публични задължения, които възникнали след нея. Много от тях били погасени по давност. Знанието на лицето, с което длъжникът договарял във вреда на кредитора не се презюмирало от ДОПК. В исковата молба липсвало обосноваване на обективен признак за увреждане. Намерението за 4 увреждане не можело да се предполага и следвало да бъде доказано от ищеца. Не можело да бъде презюмирано наличие на намерение за увреждане на публичния взискател от страна на първия ответник, само поради прехвърляне на единица недвижимо имущество.

Дружеството, към момента на извършване на процесната сделка, разполагало с достатъчно активи, които да обезпечат задълженията му. Нямало нарушение на забраната по чл. 264 ДОПК и попълване на декларация с невярно съдържание, тъй като в чл. 87, ал. 6 ДОПК било предвидено задълженията, които не са влезли в сила или са обезпечени, да не се вписват. Не можели да бъдат споделени твърденията за намерение за увреждане поради разсрочване на заплащането на продажната цена за имота за период от 1 година. Не били налице доказателства за обедняване на дружеството вследствие на това. Било уговорено плащане на цената с краен срок, нормален за търговските взаимоотношения. Поради това се претендира исковите претенции да бъдат отхвърлени.