Решение № 1225 от 19.08.2025, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1225 гр. София, 19.08.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-9, в закрито заседание на деветнадесети август през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Анелия Ст. Янева като разгледа докладваното от Анелия Ст. Янева Търговско дело № 20251100901421 по описа за 2025 година за да се произнесе взе предвид следното:

Производството е по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ вр. чл. 274 - 278 ГПК.

Образувано е по жалба от 15.07.2025 г. на „Бену България 2“ ЕООД срещу отказ № 20250704143007/08.07.2025 г. на длъжностно лице при Агенция по вписванията да впише декларираните от жалбоподателя по реда на ЗМИП данни относно действителните собственици на дружеството. по заявление Б7 № 20250704143007.

Отказът е мотивиран с липсата на заявени достатъчно обстоятелства, от които да се установи какъв е размерът на дялово участие на лицата, чрез които се осъществява контрол върху дружеството.

Жалбоподателят поддържа, че отказът бил незаконосъобразен, като излага доводи във връзка с мотивите на отказа.

От Агенция по вписванията е постъпил отговор, в който се излагат съображения за законосъобразност на отказа, идентични с изложените в обжалвания акт, като е заявено и искане за разноски.

Софийски градски съд, след като обсъди доводите на жалбоподателя и взе предвид отговора и данните по делото, намира следното:

Предвид нормата на 25, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ доколкото жалбата е подадена в рамките на законоустановения срок за обжалване от легитимирано лице и срещу подлежащ на обжалване акт, следва, че същата е процесуално допустима.

1

Жалбата е НЕОСНОВАТЕЛНА.

На 04.07.2025 г. по партидата на жалбоподателя „Бену България 2“ ЕООД е подадено заявление Б7 вх. № № 20250704143007., в което са заявени за вписване следните обстоятелства:

- в поле 537 - Юридическо лице или друго правно образувание, чрез което пряко се упражнява контрол: „Бену България“ ЕООД;

- в поле 538 - Юридическо лице или друго правно образувание, чрез което непряко се упражнява контрол: „ФЬОНИКС България“ ЕООД, като са посочени и 1/ юридическото лице, чрез което това дружество се контролира ФЬОНИКС ИНТЕРНАЦИОНАЛ ХОЛДИНГС ГМБХ; 2/ 12 броя чуждестранни юридически лица, чрез които се контролира ФЬОНИКС ИНТЕРНАЦИОНАЛ ХОЛДИНГС ГМБХ;

- в поле 550 - Действителни собственици - физически лица, участващи пряко или косвено в дружеството: Л.К.М. и Ю.К.Б..

От справки по партидите на жалбоподателя, на „Бену България“ ЕООД и на „ФЬОНИКС България“ ЕООД се установява следното: 1/ че едноличен собственик на капитала на жалбоподателя е „Бену България“ ЕООД; 2/ че едноличен собственик на капитала на „Бену България“ ЕООД е „ФЬОНИКС България“ ЕООД; 3/ че едноличен собственик на капитала на последното е ФЬОНИКС ИНТЕРНАЦИОНАЛ ХОЛДИНГС ГМБХ – дружество учредено във ФРГ; 4/ че и по партидата на „Бену България“ ЕООД, и по тази на „ФЬОНИКС България“ ЕООД са вписани като действителни собственици – физическите лица Л.К.М. и Ю.К.Б., които контролират „ФЬОНИКС България“ ЕООД чрез посочените чуждестранни дружества, чрез които пък се контролира едноличният собственик на капитала на „ФЬОНИКС България“ ЕООД - ФЬОНИКС ИНТЕРНАЦИОНАЛ ХОЛДИНГС ГМБХ.

Съгласно чл. 63, ал. 4 ЗМИП в търговския регистър се вписват декларираните идентификационни данни за действителните собственицифизически лица, данните за юридическите лица или други правни образувания, чрез които пряко или непряко се упражнява контрол, и идентификационни данни за представляващите ги лица, както и всяка промяна в тези обстоятелства. Целта е да се идентифицират по недвусмислен начин лицата, които „в крайна сметка“ /по терминологията на ЗМИП и на Директива (ЕС) 2015/849 за предотвратяване използването на финансовата система за целите на изпирането на пари и финансирането на тероризма/ управляват/контролират дружеството или в полза на които се осъществява дейността. Тази цел ще бъде постигната не само ако се впишат декларираните от дружеството идентификационни данни на физическите лица-негови собственици, но и когато обявяването на тези данни е предвидено да се извършва по друг ред. Именно и поради това в закона са предвидени изключения от задължението за деклариране.

В § 2, т. 1 на ДР ЗМИП е предвидено изключение за деклариране на действителните собственици по реда на този закон, когато дружеството е с 2 акции, търгувани на регулирания пазар /което се подчинява на изискванията за оповестяване в съответствие с правото на Европейския съюз или на еквивалентни международни стандарти/. В тези случаи не се изисква обявяване на имената на физическите лица по реда на ЗМИП, тъй като за тяхното обявяване е предвиден друг механизъм /чл. 145 и сл. от ЗППЦК/.

Съгласно чл. 63, ал. 6 ЗМИП учредените на територията на Република България юридически лица и други правни образувания, с изключение на едноличните търговци, са длъжни да заявят за вписване действителните си собственици по § 2 от допълнителните разпоредби, ако същите не са вписани като съдружници или еднолични собственици на капитала по партидите им.

Когато като съдружници или еднолични собственици на капитала са вписани юридически лица или други правни образувания, задължението по предходното изречение възниква: 1. ако действителните собственици по § 2 от допълнителните разпоредби не са вписани в регистрите по ал. 1 като съдружници и/или еднолични собственици на капитала по партидите на участващи във веригата на собственост юридически лица или други правни образувания, учредени на територията на Република България, или 2. ако тези юридически лица или други правни образувания не са учредени на територията на РБ.

Според чл. 63, ал. 7, изр. 1 данните за действителните собственици на фондации и сдружения, регистрирани по Закона за юридическите лица с нестопанска цел, се заявяват за вписване, ако не са вписани на друго основание по делата или партидите на юридическите лица с нестопанска цел в съответния регистър като физически лица.

От текста на чл. 63, ал. 6, както и от този на ал. 7 ЗМИП /от който може да се изведе принципно разрешение на въпроса/ следва, че ако едноличен собственик на капитала на дружеството е юридическо лице, учредено на територията на РБ, данните за действителните собственици по § 2 от допълнителните разпоредби се декларират, само ако не са вписани по партидите на участващите във веригата на собственост юридически лица.

В случая като действителни собственици на „Бену България 2“ ЕООД са декларирани физическите лица, обявени за такива и на едноличния собственик на капитала на жалбоподателя, и за негови едноличен собственик, които данни са достатъчни, за да се установят лицата, които „в крайна сметка“ управляват/контролират дружеството или в полза на които се осъществява дейността.

Според настоящия състав на съда заявените с процесното заявление обстоятелства не подлежат на вписване по партидата на жалбоподателя.

Постановеният отказ е законосъобразен като краен резултат. Подадената срещу него жалба следва да бъде оставена без уважение.

Така мотивиран, съдът

РЕШИ:

3

ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ жалбата от 15.07.2025 г. на „Бену България 2“ ЕООД срещу отказ № 20250704143007/08.07.2025 г. на длъжностно лице при Агенция по вписванията да впише декларираните от жалбоподателя по реда на ЗМИП данни относно действителните собственици на дружеството. по заявление Б7 № 20250704143007.

Решението подлежи на обжалване пред Апелативен съд – София в седемдневен срок от връчването му на жалбоподателя и на Агенция по вписванията.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 4