Решение № 1331 от 24.09.2025, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1331 гр. София, 24.09.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-5, в закрито заседание на двадесет и четвърти септември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Цветанка Бенина като разгледа докладваното от Цветанка Бенина Търговско дело № 20251100901648 по описа за 2025 година

Производството е по реда на чл.25, ал. 4 ЗТР, вр. с Глава ХХI ГПК.

Образувано е по жалба на „МЕБЕЛ СОФИЯ“ООД, чрез предсталяващия го управител Т.С.-Т. срещу Отказ № 20250811165206-2/15.08.2025 г., постановен от длъжностно лице при ТРРЮЛНЦ на Агенция по вписванията, по заявление образец А 4 с вх. № 20250811165206/11.08.2025 г., с което е направено искане за вписване по партидата на дружеството на следните новонастъпили обстоятелства – заличаване на починалите съдружници – Р.К.С., Е.Й.Н. и Б.А.С.; прехвърляне на дружествените дялове на Н.Б.С. в полза на съдружника Т.Б.С.-Т. въз основа на договор за покупкопродажба на дружествени дялове от 22.11.2022 г.; поемане на дружествените дялове на починалите съдружници от останалите съдружници, а именно Л.Й.С., М.С.А. и Т.Б.С.Т., като капиталът на дружеството остава непроменен и е с номинална стойност от 5 000 лв., разпределен в 500 дяла – всеки с номинална стойност от 10 лв.; обявяване на нов дружествен договор, в който са отразени настъпилите промени в разпределението на капитала. В жалбата се излагат оплаквания за неправилност и необоснованост на атакувания отказ, както и на дадените указания преди постановяването му, като жалбоподателят счита същите за несъобразени с установената съдебна практика.

Излага доводи, че представянето на доказателство за внасяне на стойността на поетите дружествени дялове не е необходимо, доколкото уреждането на имуществените отношения с дружеството представлява последица, но не и предпоставка за настъпилото правоприемство. Моли обжалваният отказ да бъде отменен, като бъдат дадени указания на длъжностното лице по регистрацията да бъде извършено вписване на заявените за това обстоятелства.

По делото е постъпил писмен отговор на жалбата, в който насрещната страна по нея – Агенция по вписванията поддържа становище за правилност и законосъобразност на атакувания отказ и изложеното в мотивите по него. Моли жалбата да бъде отхвърлена като неоснователна. Претендира разноски в размер на юрисконсултско възнаграждение.

1

Видно от представения по делото Отказ № 20250811165206-2/15.08.2025 г., на длъжностното лице при ТРРЮЛНЦ на Агенция по вписванията, същият е бил постановен с мотиви, че към заявлението, с което се иска вписване заличаването на съдружници, прехвърляне на дружествените им дялове и свързаната с това промяна на членствения състав на съдружниците, не са представени доказателства за довнесен в банката капитал, равен на размера на дела на прекратилите участие съдружници, за което на заявителя са били дадени изрични указания, които последният не е изпълнил.

Съдът, като взе предвид твърденията на жалбоподателя и събраните по делото доказателства, намира следното от фактическа и правна страна:

Съгласно чл. 21, т. 5 от ЗТРРЮЛНЦ към заявлението следва да бъдат приложени доказателства за спазване на процедурата по възникване обстоятелствата, чието вписване по партидата на дружеството е заявено, като съдът извършва формална проверка въз основа на тях.

Видно от приложената преписка, до ТРРЮЛНЦ при АВ е било отправено искане със заявление по образец А4 с входящ № 20250811165206/11.08.2025 г., за вписване на обстоятелствата, за което е бил постановен атакуваният отказ, като към заявлението са приложени: документ за внесена държавна такса; Дружествен договор от 15.04.2025 г., сключен между собствениците на капитала на „МЕБЕЛ – СОФИЯ“ООД; покана за провеждане на Общо събрание на съдружниците с посочен в същата дневен ред и доказателства за връчването й на съдружниците; приходен касов ордер за внесена по сметка на дружеството от Л.С. сума от 50 лв. за стойността на прехвърлените й дружествени дялове от Р.С.; приходен касов ордер за внесена по сметка на дружеството от М.С.А. сума от 130 лв. за стойността на получените от нея дружествени дялове от Е.Н.; приходен касов ордер за внесена по сметка на дружеството от Т.С.-Т. сума от 100 лв. за стойността на прехвърлените й дружествени дялове от Б.С.; справки от НБДН, в които е отразено, че лицата Р.К.С., Б.А.С. и Е.Й.Н. са починали; декларация по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ, подписана от Т.С.Т. – в качеството й на управител на „МЕБЕЛ – СОФИЯ“ООД за истинността на заявените от нея обстоятелства и приемането на представените за обявяване актове; декларация по чл. 129, ал. 2, във вр. ал. 1 ТЗ, подписана от управителя на дружеството; декларация по чл. 13, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ, подписана от адв. Т.П. – в качеството си на упълномощен представител на дружеството, за удостоверяване на фактите, че заявлението за вписване и приложените към него документи са й предоставени от управителя на дружеството; Договор за покупко-продажба на дружествени дялове от „МЕБЕЛ – СОФИЯ“ООД от 22.11.2022 г., сключен между Н.Б.С. – продавач и Т.Б.С. – купувач – с предмет прехвърляне собствеността върху притежаваните в дружеството 5 дружествени дяла, всеки с номинална стойност от 10 лв., с нотариална заверка на съдържанието и подписите върху документа; Протокол от заседанието на Общото събрание на съдружниците на „МЕБЕЛ – СОФИЯ“ООД от 15.04.2025 г. с обективирани в същия взети решения по предварително обявения дневен ред – единодушно от всички присъстващи съдружници, с положени върху документа нотариални заверки на съдържанието му и подписите в него; молба от Н.Б.С., депозирана на 15.04.2025 г. до Общото събрание на „МЕБЕЛ – СОФИЯ“ООД за освобождаването му от участието като съдружник, поради прехвърляне на притежаваните от него дружествени дялове; Молба от Т.С.Т., депозирана на 15.04.2025 г. до Общото събрание на дружеството, в която е изразена готовност за поемане на дяловете от капитала на починалия съдружник Б.С.; Молба от Л.С., депозирана на 15.04.2025 г. до Общото събрание на дружеството, в която е изразена готовност за поемане на дяловете от капитала на починалия съдружник Р.С.; Молба от М.А., депозирана на 15.04.2025 г. до Общото събрание на дружеството, в която е изразена готовност за поемане на дяловете от капитала на починалия съдружник Е.Н..

2

По заявлението за вписване са дадени

Указания вх.

№

20250811165206/13.08.2025 г. по реда на чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ, в които се съдържат такива до заявителя за представяне на доказателства за внасяне по банкова сметка на дружеството стойността на поетите дялове на починалите съдружници. В срока за изпълнение на указанията е постъпило становище от „МЕБЕЛ – СОФИЯ“ООД, чрез адв. Р., в което се излагат съображения, че членственото правоотношение с починалите съдружници е прекратено по право, като наследяването на дела не става автоматично и не е равнозначно на придобиване на членствени права. Правото на наследяване възниква само за дружествените дялове, като с оглед взетото решение на ОС за прехвърлянето им и доколкото капиталът на дружеството е внесен изцяло, не е нужно да се внася номиналната им стойност. Сочи се, че доколкото не се касае за намаляване или увеличаване на капитала, не се изисква представяне на доказателства за внасяне равностойността на дружествените дялове по сметка на дружеството.

От приложения Протокол от проведеното на 15.04.2025 г. Общо събрание на съдружниците се установи взето решение за поемане на дружествените дялове на починалите съдружници от лица в същото качество, при което настъпва промяна в притежаваната от тях част от капитала на дружеството, посочена конкретно в актуалния размер. Съдружниците и притежаваната от тях част от капитала съставляват част от реквизитите на дружествения договор, съгласно чл. 115, т. 4 и т. 5 ТЗ, чието вписване с отразените актуални данни в същия се дължи на основание чл. 119, ал. 4, във вр ал. 1, т. 1 ТЗ. В разпоредбата на чл. 129 ТЗ е предвидено, че дружествените дялове могат да бъдат наследявани и прехвърлени. В случай, че наследникът реши да се разпореди с получения при наследяване дружествен дял в полза на лице, което е съдружник в дружеството, то това ще доведе до увеличаване на притежаваните от последния дружествени дялове. Волеизявлението в този смисъл представлява едностранна сделка и не е обвързано с волята на Общото събрание за взимането на решение в този смисъл. Различна е хипотезата при прехвърлянето на наследения дружествен дял в полза на трето за дружеството лице, при която за да придобие приобретателя членствени права, следва да бъдат спазени изискванията за приемане на нов съдружник.

Прекратеното по право членствено правоотношение в хипотезата по чл. 125, ал.

1, т. 1, предл. първо ТЗ само по себе си не подлежи на вписване, като подлежащи на вписване ще бъдат обстоятелствата относно актуалния размер на капитала – при неговото намаляване със стойността на съответния дружествен дял, респ. при запазване размера на капитала, но при разпределянето му между съдружниците по съответния начин или приемане на нов съдружник, както и приемането на актуален дружествен договор, отразяващ промените в тази връзка, като решенията за това са възложени в компетентността на общото събрание – чл. 137, ал. 1, т. 1 ТЗ.

От друга страна, липсата на вписване в търговския регистър относно промените, свързани с прекратяване на членственото правоотношение не лишава напусналия съдружник, респ. наследниците на починалия съдружник, от възможността да реализират правата си по чл. 125, ал. 3 ТЗ за стойността на притежавания от тях дружествен дял.

В случая, видно от обективираното в т. 7.2 от актуалния дружествен договор, стойността на капитала остава непроменена, като е налице промяна в размера на притежаваните от част от съдружниците дружествени дялове. Поради това и доколкото не е налице увеличение на регистрирания капитал, не се дължи представяне на доказателства за внасяне на стойността на поетите от част от съдружниците дружествени дялове.

В допълнение на мотивите, следва да се има предвид, че дължимото от 3 дружеството на прекратилия членствените си права съдружник е част от имуществото на дружеството според счетоводния баланс и е съответно на дяловото му участие, като не засяга капитала.

Предвид всичко гореизложено и доколкото заявените за вписване промени касаят обстоятелства по прехвърляне на получените при наследяване дружествени дялове в полза на съдружници в „МЕБЕЛ – СОФИЯ“ООД и доколкото в резултат на това регистрираният капитал остава същия, като промяната засяга членствения състав и притежаваните от съдружниците дружествени дялове, не е необходимо внасяне на капитал, съответен на дела от същия според прехвърлените дружествените дялове и съответно представяне на доказателства за това. Дадените в този смисъл указания от длъжностното лице по регистрацията по реда на чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ са неправилни, поради което неизпълнението им не обуславя постановяването на отказ да бъде извършено заявеното вписване.

С оглед гореизложеното, обжалваният отказ следва да бъде отменен, като бъде указано на длъжностното лице по регистрацията да впише обстоятелствата по заявлението.

Относно разноските: На жалбоподателя не се дължат разноски, доколкото не претендира такива, а и с оглед характера на производството на охранително такова и установеното правило в нормата на чл. 541 ГПК, съобразно текста на която разноските са за сметка на молителя, независимо от изхода на производството, която настоящият съдебен състав намира за приложима, въпреки измененията с чл. 25, ал. 6 ЗТРРЮЛНЦ /ДВ бр. 105 от 11.12.2020 г. /.

Така мотивиран, съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ Отказ № 20250811165206-2/15.08.2025 г., постановен от длъжностно лице при ТРРЮЛНЦ на Агенция по вписванията, по заявление образец А 4 с вх. № 20250811165206/11.08.2025 г.

ВРЪЩА преписката на АВ със задължение за обявяване на обстоятелствата по Заявление образец А4 вх. № 20250811165206.

Решението не подлежи на обжалване.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________

4