Решение № 115 от 29.01.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 115 гр. София, 29.01.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-9, в закрито заседание на двадесет и девети януари през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Анелия Ст. Янева като разгледа докладваното от Анелия Ст. Янева Търговско дело № 20251100901993 по описа за 2025 година за да се произнесе взе предвид следното:

Производството е по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ вр. чл. 274 - 278 ГПК.

Образувано е по жалба от 29.09.2025 г. на „ИНДЕВР“ ЕООД срещу отказ № 20250919155739/23.09.2025 г. на длъжностно лице при Агенция по вписванията да впише декларираните от жалбоподателя по реда на ЗМИП данни относно действителните собственици на дружеството. по заявление Б7 № 20250919155739.

Отказът е мотивиран с липсата на представена декларация по образеца по Приложение № 3 към чл. 38 ППЗМИП. Освен това, не били посочени всички физически лица, както и всички чуждестранни юридически лица във веригата на собственост.

Жалбоподателят поддържа, че отказът бил незаконосъобразен, като излага доводи във връзка с мотивите на отказа.

От Агенция по вписванията е постъпил отговор, в който се излагат съображения за законосъобразност на отказа, идентични с изложените в обжалвания акт, като е заявено и искане за разноски.

Софийски градски съд, след като обсъди доводите на жалбоподателя и взе предвид отговора и данните по делото, намира следното:

Предвид нормата на 25, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ доколкото жалбата е подадена в рамките на законоустановения срок за обжалване от легитимирано лице и срещу подлежащ на обжалване акт, следва, че същата е процесуално допустима.

Жалбата е НЕОСНОВАТЕЛНА.

На 19.09.2025 г. по партидата на жалбоподателя „ИНДЕВР“ ЕООД е подадено заявление Б7 вх. № № 20250919155739, в което са заявени за вписване следните обстоятелства:

- в поле 537 - Юридическо лице или друго правно образувание, чрез 1 което пряко се упражнява контрол: „Индевр България Холдингс“ ЕООД;

- в поле 538 - Юридическо лице или друго правно образувание, чрез което непряко се упражнява контрол: БИВИАЙПИ ФЪНД ЕКС ДЖИПИ ЛЛС;

- в поле 550 - Действителни собственици - физически лица, участващи пряко или косвено в дружеството:

1/ Т.Р.Й.К. - физическо лице, което изпълнява длъжността на висш ръководен служител; главен изпълнителен директор на холдинговото дружество, създадено за целите на придобИ.е и управление на дейността, осъществявана в България - Марлабс България Холдингс ЛЛС, както и управител на „Индевр България Холдингс“ ЕООД;

2/ Т.М.К. - физическо лице, което изпълнява длъжността на висш ръководен служител; секретар на холдинговото дружество, създадено за целите на придобИ.е и управление на дейността, осъществявана в България Марлабс България Холдингс ЛЛС, както и управител на „Индевр България Холдингс“ ЕООД.

От справка по партидата на жалбоподателя се установява следното: 1/ че едноличен собственик на капитала му е „Индевр България Холдингс" ЕООД;

2/ че едноличен собственик на капитала на това холдингово дружество е Марлабс България Холдингс ЛЛС – САЩ; 3/ за действителни собственици на холдинговото дружество са вписани следните лица:

- в поле 537 - Юридическо лице или друго правно образувание, чрез което пряко се упражнява контрол: Марлабс България Холдингс ЛЛС;

- в поле 538 - Юридическо лице или друго правно образувание, чрез което непряко се упражнява контрол: БИВИАЙПИ ФЪНД ЕКС ДЖИПИ ЛЛС;

- в поле 550 - Действителни собственици - физически лица, участващи пряко или косвено в дружеството: Т.Р.Й.К. и Т.М.К. - физически лица, изпълняващи длъжността на висш ръководен служител - главен изпълнителен директор и секретар на Марлабс България Холдингс ЛЛС.

Съгласно чл. 63, ал. 4 ЗМИП в търговския регистър се вписват декларираните идентификационни данни за действителните собственицифизически лица, данните за юридическите лица или други правни образувания, чрез които пряко или непряко се упражнява контрол, и идентификационни данни за представляващите ги лица, както и всяка промяна в тези обстоятелства. Целта е да се идентифицират по недвусмислен начин лицата, които „в крайна сметка“ /по терминологията на ЗМИП и на Директива (ЕС) 2015/849 за предотвратяване използването на финансовата система за целите на изпирането на пари и финансирането на тероризма/ управляват/контролират дружеството или в полза на които се осъществява дейността. Тази цел ще бъде постигната не само ако се впишат декларираните от дружеството идентификационни данни на физическите лица-негови собственици, но и когато обявяването на тези данни е предвидено да се извършва по друг ред. Именно и поради това в закона са предвидени изключения от задължението за деклариране.

В § 2, т. 1 на ДР ЗМИП е предвидено изключение за деклариране на действителните собственици по реда на този закон, когато дружеството е с акции, търгувани на регулирания пазар /което се подчинява на изискванията за оповестяване в съответствие с правото на Европейския съюз или на еквивалентни международни стандарти/. В тези случаи не се изисква обявяване на имената на физическите лица по реда на ЗМИП, тъй като за 2 тяхното обявяване е предвиден друг механизъм /чл. 145 и сл. от ЗППЦК/.

Съгласно чл. 63, ал. 6 ЗМИП учредените на територията на Република България юридически лица и други правни образувания, с изключение на едноличните търговци, са длъжни да заявят за вписване действителните си собственици по § 2 от допълнителните разпоредби, ако същите не са вписани като съдружници или еднолични собственици на капитала по партидите им.

Когато като съдружници или еднолични собственици на капитала са вписани юридически лица или други правни образувания, задължението по предходното изречение възниква: 1. ако действителните собственици по § 2 от допълнителните разпоредби не са вписани в регистрите по ал. 1 като съдружници и/или еднолични собственици на капитала по партидите на участващи във веригата на собственост юридически лица или други правни образувания, учредени на територията на Република България, или 2. ако тези юридически лица или други правни образувания не са учредени на територията на РБ.

Според чл. 63, ал. 7, изр. 1 данните за действителните собственици на фондации и сдружения, регистрирани по Закона за юридическите лица с нестопанска цел, се заявяват за вписване, ако не са вписани на друго основание по делата или партидите на юридическите лица с нестопанска цел в съответния регистър като физически лица.

От текста на чл. 63, ал. 6, както и от този на ал. 7 ЗМИП /от който може да се изведе принципно разрешение на въпроса/ следва, че ако едноличен собственик на капитала на дружеството е юридическо лице, учредено на територията на РБ, данните за действителните собственици по § 2 от допълнителните разпоредби се декларират, само ако не са вписани по партидите на участващите във веригата на собственост юридически лица.

Текстът на чл. 63, ал. 7 ЗМИП следва да се тълкува като принцип, защото именно по този начин е най-логично да се регламентира декларирането на обстоятелствата по ЗМИП /а и на всяка промяна в тях/ – еднократно и само по партидата на дружеството – майка. Така се спестяват усилия и разходи на търговците, на държавата, а и се постига целта на закона – натоварените с борбата срещу изпирането на пари държавни органи да проследят веригата на собственост.

В случая като действителни собственици на жалбоподателя са декларирани физическите лица, обявени за такива и на едноличния собственик на капитала му, които данни са достатъчни, за да се установят лицата, които „в крайна сметка“ управляват/контролират дружеството или в полза на които се осъществява дейността. Именно там е декларирана и вписана цялата верига на контрол, което е достатъчно за постигане целите на ЗМИП. Предвид изложеното съдът на първо място намира, че заявените с процесното заявление обстоятелства не подлежат на вписване по партидата на жалбоподателя.

В случай че се приемат за подлежащи на вписване, отказът е законосъобразен поради следните съображения:

Според чл. 61, ал. 1 ЗМИП целта на оповестяването е да се даде подходяща, точна и актуална информация относно физическите лица, които са действителни собственици на учредените на територията на РБ юридически лица и други правни образувания, включително с подробни данни относно притежаваните от тях права. Според чл. 64, ал. 4, т. 4 и 5 ЗМИП в регистъра се вписват вид и обем на притежаваните права и всяка промяна в тях. Това е 3 възпроизведено и в чл. 30, т. 1 от Директива (ЕС) 2015/849 на ЕП и на Съвета за предотвратяване използването на финансовата система за целите на изпирането на пари и финансирането на тероризма. В т. 5 на чл. 30 от Директивата е използван изразът „естеството на притежавните права“, което включва предоставяне на допълнителна информация относно тяхното възникване и източник, извън посочването на крайния резултат, който тези права дават. За да може да се направи връзка между конкретното физическо лице и дружеството, на което то се сочи за действителен собственик, трябва да се посочат всички обстоятелства – цялата верига, по която може да се проследят правата на този действителен собственик.

Тези обстоятелства, както и промените в тях следва да се заявят за вписване в търговския регистър, което се извършва въз основа на подадено заявление по образец /чл. 13 ЗТР, чл. 7а от Наредба № 1/14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел/. Според чл. 50а от Наредбата подлежащите на вписване обстоятелства относно действителните собственици се посочват в заявление по образец съгласно приложение № Б7, а съгласно чл.

67, ал. 50 от Наредбата в поле 550 /част от заявление Б7/ следва да се посочат видът и обемът на притежаваните права. Несъмнено те трябва да бъдат заявени по начин, по който да се спази целта на чл. 61, ал. 1 ЗМИП.

В случая, като не е посочено Марлабс България Холдингс ЛЛС в поле 538 Юридическо лице или друго правно образувание, чрез което пряко се упражнява контрол, а само дружеството, което го контролира - БИВИАЙПИ ФЪНД ЕКС ДЖИПИ, ЛЛС, не може да се направи връзка между последното и посочените за действителни собственици физически лица. Те управляват не посоченото в поле 538 дружество, а друго, което обаче липсва в поле 538. Ако така заявени действителните собственици бъдат вписани, то в това поле няма да се съдържа точна и пълна информация относно притежаваните права.

Следователно заявените за вписване обстоятелства не са съответни на изискванията на чл. 61, ал. 1 и чл. 64, ал. 4 ЗМИП – основание за отказ по чл.

21, ал. 1, т. 5 вр. чл. 24 ЗТРРЮЛНЦ. В случая се касае за нередовност на заявлението, която обаче не може да бъде отстранена по пътя на чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ. Това е така, защото законът не допуска длъжностното лице /а и съдът/ да дава указания по чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ при такава нередовност, включително и при пропуск за заявяване за вписване на обстоятелство в дадено поле.

Така мотивиран, съдът

РЕШИ:

ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ жалбата от 29.09.2025 г. на „ИНДЕВР“ ЕООД срещу отказ № 20250919155739/23.09.2025 г. на длъжностно лице при Агенция по вписванията да впише декларираните от жалбоподателя по реда на ЗМИП данни относно действителните собственици на дружеството. по заявление Б7 № 20250919155739.

Решението подлежи на обжалване пред Апелативен съд – София в седемдневен срок от връчването му на жалбоподателя.

4

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 5