Решение № 32 от 07.08.2026, Окръжен съд - Габрово

РЕШЕНИЕ

№ 32 гр. Габрово, 07.08.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ГАБРОВО в закрито заседание на седми август през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Веселина Топалова като разгледа докладваното от Веселина Топалова Търговско дело № 20264200900032 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл.25 ЗТРРЮЛНЦ.

Образувано е по жалба на адв. Г. И. Н., пълномощник на П.Г.Т. против отказ № 202604301946182/8.05.2026 г. на длъжностно лице при АВ Търговски регистър.

Твърди се, че отказът бил неправилен и незаконосъобразен.

Жалбоподателят не е съгласен с мотивите на длъжностното лице, че не е сред лицата по чл.15 от ЗТРРЮЛНЦ, които имат право да заявят искане за вписване на промени по партидата на дружеството, тъй като към момента на подаване на заявлението управителят не е бил заличен като представляващ дружеството в Търговският регистър.

Иска се да бъде отменен обжа лваният отказ и да бъде разпоредено на АВ да извърши исканото вписване на промяна в обстоятелствата, като извърши заличаване на жалбоподателя като съдружник в дружеството.

Съдът, като взе предвид доводите в жалбата и доказателствата по делото, приема следното:

Жалбата е подадена в срок от имащо право на жалба лице и против подлежащ на обжалване акт, поради което е процесуално допустима.

Разгледана по същество жалбата е неоснователна, поради следното:

Жалбоподателят, чрез адвокат Г.Н., е заявил за вписване заличаването 1 му като управител и съдружник, чието участие е прекратено на основание чл.141 ал.5 и чл.125 ал.2 ТЗ. Към заявлението са представени писмени предизвестия, отправени от управителя и съдружник Г. Тюфекциев до „Алфа Актив България“ ООД, Предизвестията са получени от дружеството на 16.01.2026 г. Тримесечният срок е изтекъл на 16.04.2026 г., а едномесечния на 16.02.2026 г.

Длъжностното лице при АВ е дало указания на заявителя да представи решение на общото събрание на дружеството, с което да бъде уреден статута на дружеството и да бъде изменен дружествения договор. Заявителя е изразил становище, че дадените указания са незаконосъобразни, поради което не ги е изпълнил.

За да постанови обжалваният отказ, длъжностното лице е приело, че за разлика от напускащият управител, за прекратилия участието си в дружеството съдружник, не е предвидено същият сам да заяви за вписване това обстоятелство.

Съдът споделя изводите на длъжностното лице по регистрацията.

В случая е заявено за вписване обстоятелство относно заличаване на заявителя като управител и съдружник на основание чл. 125, ал. 2 от ТЗ , като е отказано вписване на заличаването на лицето като съдружник.

Прекратяването на членството поради доброволно напускане на съдружника настъпва с изтичане на срока на предизвестието, който в случая е изтекъл на 16.04.2026 г.Фактическият състав на чл. 125, ал. 2 ТЗ е осъществен и към момента на подаване на заявлението до АВ членственото правоотношение на жалбоподателя е прекратено.

Вписването на определено обстоятелство по партидата на търговеца може да се извърши не само когато е осъществен съответният фактически състав, но и когато заявлението е подадено от оправомощено лице.

Допустимостта на вписването е обусловена единствено от личността на заявителя, който трябва да е от кръга на изброените в чл. 15 от ЗТРРЮЛНЦ лица. Недопустимо е вписването на обстоятелства по заявление на лице, което е извън кръга на посочените в чл. 15 ЗТРРЮЛНЦ лица.

В случая правомощията на жалбоподателя като управител са прекратени на основание чл. 141, ал. 5 ТЗ с изтичане на едномесечния срок от получаване на уведомлението на 16.02.2026 г. До вписването в търговския 2 регистър на това обстоятелство по партидата на дружеството, то не е противопоставимо на третите добросъвестни лица - чл. 140, ал. 6 ТЗ, но произвежда действие във вътрешните отношения в дружеството. С прекратяване на управителните му правомощия от 16.02.2026 г. е отпаднала неговата легитимация да заявява за вписване промени в търговския регистър по партидата на търговското дружество, той не притежава представителна власт по отношение на дружеството. Изключение е предвидено единствено за вписване на заличаването на управител, което съгласно чл. 141, ал. 5 ТЗ може да бъде извършено и по заявление на бившия управител. Бившият управител обаче, освен да заяви вписване на заличаването му като управител, не притежава правомощия да заявява за вписване други обстоятелства по партидата на дружеството. Жалбоподателят от 16.02.2026 г. не е управител, поради което към подаване на заявлението на 30.04.2026 г. не попада сред кръга от лица, които са легитимирани от закона да заявяват за вписване в търговския регистър обстоятелства по партидата на търговското дружество.

Легитимацията на жалбоподателя, който е бивш управител, да заявява вписване в ТР е ограничена само да заяви неговото заличаване като управител. В този смисъл отказът да се впише прекратяването на членственото правоотношение на жалбоподателя е законосъобразен, защото това обстоятелство е заявено за вписване от неоправомощено лице – жалбоподателя, който към сезиране на длъжностното лице при АВ не е вече управител.

Законодателят не е предоставил на съдружника, който е прекратил участието си в дружеството с ограничена отговорност, както и на бившия управител процесуалната възможност да поиска заличаването си като съдружник от търговския регистър, подобно на правото на управителя на дружеството по чл. 141, ал. 5 от ТЗ, съгласно разясненията на ТР 1/31.05.2023 г. на ОСТК ВКС.

Нормата на чл. 141, ал. 6 ТЗ предвижда, че овластяването и неговото заличаване имат действие по отношение на трети добросъвестни лица след вписването им, т. е. преди вписването в ТР прекратяването на правомощията на управителя има действие във вътрешните отношения, но няма действие по отношение на третите добросъвестни лица, участници в търговския оборот, на които това обстоятелство не е известно. Длъжностното лице по регистрация не е участник в търговски оборот, а чл. 21, т. 5 от ЗТРРЮЛНЦ го задължава да 3 провери въз основа на представените документи действителното съществуване на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона.

Неоснователно се твърди в жалбата, че към момента на подаване на заявлението за вписване на заличаването на съдружника, а именно 306.04.2026 г. Петър Тюфекчиев все още не е бил заличен по партидата на дружеството като негов управител, поради което и в това си качество е бил легитимиран да заяви заличаването си като съдружник в дружеството. Както вече се посочи, изявлението му за освобождаване като управител е породило действие в отношенията с дружеството след изтичане на едномесечния срок – 16.02.2026 г., от когато мандатното му правоотношение като управител е прекратено. Същевременно, членственото правоотношение е било прекратено с изтичането на 3-месечния срок по чл. 125, ал. 2 от ТЗ – 16.04.2026 г. Към 30.04.2026 г. жалбоподателят не е бил управител на дружеството, поради предходното валидно прекратяване на мандатния договор и е останал само съдружник до 16.04.2026 г.. Последващото вписване на заличаването като управител на дружеството в ТРРЮЛНЦ има значение спрямо трети добросъвестни лица, но не и в отношенията между това лице и дружеството.

На основание изложеното, съдът

РЕШИ:

ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ жалбата на адв. Г. И. Н., пълномощник на П.Г.Т. ЕГН ********** против отказ № 202604301946182/8.05.2026 г. на длъжностно лице при АВ Търговски регистър с който е отказано да се впише заличаване на П.Г.Т., като съдружник в „Алфа Актив България“ ООД ЕИК 202510573.

Решението може да бъде обжалвано пред АС В.Търново в седемдневен срок от връчването му на страните.

Съдия при Окръжен съд – Габрово: _______________________ 4