Решение № 337 от 09.10.2023, Апелативен съд - Пловдив

РЕШЕНИЕ

№ 337 гр. Пловдив, 09.10.2023 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

АПЕЛАТИВЕН СЪД – ПЛОВДИВ, 3-ТИ ГРАЖДАНСКИ СЪСТАВ, в публично заседание на двадесети септември през две хиляди двадесет и трета година в следния състав:

Председател: Вера Ив. Иванова

Членове:

Катя Ст. Пенчева

Тодор Илк. Хаджиев при участието на секретаря Мила Д. Тошева като разгледа докладваното от Вера Ив. Иванова Въззивно търговско дело № 20235001000141 по описа за 2023 година

Производството е въззивно по реда на чл. 258 и сл. от ГПК.

Обжалвано е решение № 418, постановено на 15.12.2022 г. по т.д. № 654/2021 г. на ОС-П., с което е признато за установено по отношение на „Я.“ЕООД-гр.П., В. Г. Я., С. Я. Я. и Г. Я. Я., че И. Я. Я., действащ чрез своята майка и законен представител Е. И. С., е собственик на ¼ идеална част от 100 дружествени дяла в „Я.“ЕООД-гр.П., придобити по силата на наследяване по закон от Я. Г. Я., починал на 14.04.2021 г., и са осъдени „Я.“ЕООД-гр.П., В. Г.

Я., С. Я. Я. и Г. Я. Я. да заплатят на И. Я. Я., действащ чрез своята майка и законен представител Е. И. С., сумата 1 180 лв. за разноски по делото.

Жалбоподателите В. Г. Я., С. Я. Я. и Г. Я. Я., молят решението да бъде обезсилено като недопустимо, евентуално да бъде отменето като неправилно, по съображения, изложени във въззивната жалба от 20.01.2023 г., и да бъде прекратено производството по спора, евентуално да бъде постановено от въззивния съд решение, с което да бъде отхвърлен предявеният иск. Като ответници в производството пред окръжния съд оспорват иска като 1 недопустим, евентуално като неоснователен. Претендират за присъждане на разноски. Заявяват възражение за прекомерност на платеното от ответника по жалбата адвокатско възнаграждение за защита във въззивното производство, съответно, искане то да бъде намалено до минималния размер по Наредбата за минималните размери на адвокатските възнаграждения.

Жалбоподателят „Я.“ООД-гр.П. се присъединява към въззивната жалба съгласно чл. 265,ал.1 от ГПК, като съображения са изложени и в писменото становище, представено на 16.06.2023 г. от назначения особен представител на дружеството адвокат М. Б.. Становището е, че искът е недопустим, евентуално неоснователен, поради което решението следва да бъде обезсилено като недопустимо, евентуално да бъде отменено като неправилно, като производството по иска бъде прекратено, евентуално искът да бъде отхвърлен като неоснователен.

Ответникът по жалбата И. Я. Я., роден през 2013 г., действащ като малолетен чрез своята майка и законен представител Е. И. С., моли жалбата да бъде отхвърлена като неоснователна по съображения, посочени в отговор от 27.02.2023 г. Като ищец в производството пред окръжния съд предявява иск с правно основание чл. 124, ал.1 от ГПК за признаване за установено спрямо четиримата ответници „Я.“ЕООД-гр.П., В. Г. Я., С. Я. Я. и Г. Я. Я., че той е собственик на ¼ идеална част от 100 дружествени дяла в „Я.“ЕООД, придобити по силата на наследяване по закон от неговия баща Я. Г. Я., едноличен собственик на капитала на дружеството, починал на 14.04.2021 г.

Оспорва като неоснователни съображенията, изложени в становището, представено на 16.06.2023 г. от особения представител на дружеството адвокат Б.. Претендира за присъждане на разноски за въззивното производство. Заявява възражение за прекомерност на платеното от жалбоподателите-физически лица адвокатско възнаграждение за защита във въззивното производство, съответно, искане то да бъде намалено до минималния размер по Наредбата за минималните размери на адвокатските възнаграждения.

Пловдивският апелативен съд провери законосъобразността на обжалваното решение съобразно разпоредбата на чл. 269 от ГПК и във връзка с оплакванията и исканията на жалбоподателите, прецени събраните по делото доказателства поотделно и в тяхната съвкупност и намери за 2 установено следното:

Безспорно е между страните, видно е от представеното с исковата молба в копие удостоверение за наследници от 23.04.2021 г., че ищецът И. Я. и ответниците В. Я., Г. Я. и С. Я. са четиримата наследници по закон на Я. Г. Я., починал на 14.04.2021 г., като ответницата В. Я. е негова съпруга, а ищецът и другите две ответници са негови деца. Безспорно е, че Я. Я. е бил едноличен собственик на капитала и управител на търговското дружество „Я.“ЕООДгр.П., чийто капитал е 5 000 лв., разпределен в 100 дяла на стойност по 50 лв.

Безспорно е, че след смъртта на Я. Я. те четиримата са наследили неговите дружествени дялове от имуществото на друеството. Безспорно е, че ищецът И. Я. е малолетен, поради което съгласно чл. 65,ал.1 от ТЗ не може да бъде съдружник в дружеството. Безспорно е, видно е от представения с исковата молба в копие протокол, че на 14.07.2021 г. е проведено заседание (събрание) на четиримата наследници, на което малолетният наследник И. Я. е представляван от своята майка и законен представител Е. С., като след напускането от нея на събранието от останалите трима наследници са взети решения за продължаване на дейността на дружеството, за поемане от тях на наследствените дялове от починалия едноличен собственик на капитала поради невъзможност на наследника И. Я. като малолетен да участва като съдружник в дружеството и че те трите поемат и стават собственици на всичките 100 дяла от капитала, че Г. Я. и С. Я. поемат и стават собственици на по 33 дружествени дяла, а В. Я. поема и става собственик на 34 дружествени дяла и че на основание чл. 125,ал.1, т.1 и ал.3 от ТЗ имуществените отношения с недееспособния наследник И. Я. ще се уредят въз основа на счетоводен баланс към края на месеца, през който е прекратено участието на починалия едноличен собственик Я. Я., а именно към 30.04.2021 г.

Ищецът твърди с подадената на 3.09.2021 г. искова молба, че след смъртта на неговия баща Я. Я. неговите наследници по закон придобиват в съсобственост като част от наследството и наследяват в идеални части притежаваните от наследодателя дружествени дялове, тъй като съгласно чл.

129,ал.1 от ТЗ дружественият дял може да се наследява, като притежават съответните на правата им идеални части върху всеки един от дяловете.

Твърди, че той притежава ¼ идеална част от 100-те дружествени дяла.

3

Твърди, че валидно разпределение между наследниците по закон на притежаваните идеални части от дяловете на наследодателя в ЕООД не е извършвано под никаква валидно допустима законова форма – било с делба, покупко-продажба или друг законов способ. Твърди, че в ТРРЮЛНЦ е подадено заявление на 22.07.2021 г. от Г. Я. в твърдяно качество на нов управител на дружеството, с което се иска вписване и на обстоятелствата поемане на дружествените дялове на Я. Я. от трите наследнички и разпределение на капитала между тях трите. Твърди, че вписването е поискано въз основа на протоколи от 14.07.2021 г. с решения на трите наследнички без негово участие, в които се съдържат изявления на наследничките, с които оспорват и нарушават правото на собственост на ищеца върху ¼ идеална част от 100-те дружествени дяла от капитала на ЕООД, а именно че те трите поемат всичките 100 наследствени дружествени дяла и не признават собствеността на ищеца върху ¼ идеална част от 100-те дружествени дяла, като преразпределят дяловете само между тях трите.

Заявено е, че правният интерес от иска произтича от оспорването и нарушаването от страна на трите ответници на така придобитите от него по наследство права върху ¼ идеална част от 100-те дружествени дяла в капитала на ЕООД чрез едностранни решения за разпределяне и прехвърляне на дружествените дялове, които са съсобствени в идеални части, и чрез заявлението до АВ за вписване, че дружествените дялове след преразпределение, извършено обаче не от всички съсобственици, се притежават в индивидуална собственост от трите ответници, а именно 33 дяла за Г. Я., 33 дяла за С. Я. и 34 дяла за В. Я., като правният интерес като абсолютна процесуална предпоставка за съществуване на правото на иск на едно лице за защита на твърдяно негово материално право е налице винаги, когато друг правен субект го оспорва, застрашава или нарушава по някакъв начин. Твърди, че трите ответници-наследнички чрез обективираните им едностранни волеизявления не могат валидно по закон да „поемат“ или придобият в индивидуална собственост дружествените дялове в ЕООД и по този начин да се „разпоредят“ едностранно с ¼ идеална част от 100-те дружествени дяла на малолетния наследник И. Я. без неговото съгласие като наследник и съсобственик на ¼ идеална част от 100-те дружествени дяла.

Твърди, че разпореждането с наследените дялове трябва да се извърши с делба, дарение, продажба, отказ от наследство или др., а с едностранното 4 волеизявление на част от наследниците, в случая на трите ответнички, не може да се прекрати наследената съсобственост върху дружествените дялове, които са общи и в идеални части и не може да се определи към кого да преминат в индивидуална собственост наследените дружествени дялове.

Твърди, че волеиязвленията-решения, посочени в протоколите от 14.07.2021 г., не са годно основание за прехвърляне на собственост върху дружествен дял, нито са годно основание за ликвидиране на съсобственост без участието и съгласието на ищеца като един от съсобствениците. Заявено е, че по смисъла на чл. 132 от ТЗ при съпритежание на дял от капитала на ООД от няколко лица те могат да упражняват правата си по него само съвместно и че липсата на изразена от него воля като наследник за прехвърляне на идеални части от дяловете към някои от другите наследници и трансформирането на идеалната съсобственост върху всички дялове в индивидуална собственост на всеки наследник върху част от дяловете не може да се замести с изявления от страна единствено на трите ответнички относно размера на притежавани от тях дялове в индивидуална собственост, отразено в протокола от 14.07.2021 г.

Заявено е, че съгласно чл. 157,ал.1 от ТЗ е допустимо ЕООД да не се прекратява със смъртта на едноличния собственик на капитала, ако не е предвидено друго или наследниците не поискат да продължат дейността, като в патримониума на законните наследници на починалия едноличен собственик на капитала на дружеството преминава дружественият дял съгласно чл. 127 от ТЗ като имуществено право, но не и правото на членство.

Заявено е, че при взето решение за продължаване дейността на дружеството, когато наследниците на починалия едноличен собственик на капитала са няколко, е възможно дейността на дружеството да бъде продължена само от един наследник или от няколко от наследниците, в които случаи е необходимо да бъде извършено разпределение на общо притежаваните дялове и прехвърляне на притежаваните от наследниците идеални части от имуществените права по наследените дялове, като е допустимо сключване на договор за доброволна делба с предмет дружествения дял на наследодателя или на друг договор (продажба, замяна и др.) за прехвърляне на притежаваните идеални части от имуществените права по наследените дялове от страна на наследниците, които няма да продължат дейността на дружеството, на наследниците, които ще участват в дружеството, които договори следва да бъдат сключени в предписаната от закона форма по чл.

5

129,ал.2 от ТЗ. Заявено е, че само наследниците, за които е взето решение да продължат дейността на дружеството и които са придобили имуществените права върху наследените дялове на основание валидна сделка, следва да подпишат нов дружествен договор и да изберат управител на дружеството.

Посочено е, че вписването по партидата на дружеството на заявените промени в подлежащите на вписване обстоятелства по чл. 119 от ТЗ е обусловено не само от решение на наследниците по чл. 157,ал.1 от ТЗ, но и от валидни сделки с правен ефект по отношение прехвърляне на идеалните части от наследените дялове от наследниците, които няма да продължат дейността на дружеството, в който смисъл е постановеното решение № 20/12.07.2019 г. на ВКС, ТК, 1 ТО по т.д. № 1055/2018 г. Твърди, че притежава ¼ идеална част от 100-те дружествени дяла в ЕООД, а трите ответници не са станали на годно основание индивидуални собственици на определен брой дружествени дялове, както претендират, поради което неоснователно оспорват и отричат неговите права. Моли съда да признае за установено спрямо четиримата ответници (дружеството и трите наследнички), че той е собственик на ¼ идеална част от 100 дружествени дяла в ответното ЕООД, придобити от него по силата на наследяване по закон.