Решение № 454 от 02.11.2026, Окръжен съд - Пловдив

РЕШЕНИЕ

№ 454 гр. Пловдив, 02.11.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ПЛОВДИВ, XIX СЪСТАВ, в закрито заседание на втори ноември през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Галя Костадинова като разгледа докладваното от Галя Костадинова Търговско дело № 20265300900723 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл.25 ал.4 от ЗТР.

Жалбоподателят „МЕБЕЛ И КО“ ООД ЕИК 203399371 гр. Пловдив, чрез адв. Ж. М., иска отмяна на Отказ № 20260910094047 от 16.10.2026г. на АВ – ТР, постановен по Заявление вх. № 20260910094047 от 16.09.2026г. за вписване на промени в капитала по повод извършеното превалутиране и обявяване на актуализирания учредителен акт.

Твърди, че отказът е незаконосъобразен. След подаване на заявлението не са давани указания по реда на чл.22 ал.5 от ЗТРРЮЛНЦ, а то е разгледано по същество и отказът е мотивиран с липса на приложен документ за платена ДТ за обявяване на актуализирания дружествен договор, който освен превалутиране на дружествените дялове и капитала, съдържа и промяна касателно формата на протокола на ОСС, което взима решения по чл.137 ал.1 т.2, т4, т.5 и т.7 от ТЗ. При спазване на процедурата по чл.22 ал.5 от ЗТРРЮЛНЦ и дадени указания, те биха били изпълнени своевременно. Към жалбата прилага документ за платена в полза на агенцията ДТ към заявлението.

АВ – ТР не е взела становище по жалбата.

Жалбата е допустима, защото изхожда от заявителя пред търговския регистър, по чието искане е постановен отказ. Отказът е от 16.10.2026г., жалбата е входирана на 19.10.2025г., поради което срокът от седем дена е 1 спазен.

Разгледана по същество, жалбата е основателно.

Подадено е заявление обр. А 4 за вписване на изменение в размера на капитала от служебно превалутирания размер от 25.56 евро на 25 евро. Към заявлението са приложени: две покани до съдружниците за свикване на общо събрание на 27.08.2026г. и дневния му ред, връчени лично на всеки съдружник срещу подпис на 16 и на 19 август 2026г.; протокол от проведено на 27.08.2026г. ОСС, в писмена форма, с което капиталът и дяловете от капитала се превалутират и намаляват от 25.56 евро на 25 евро за капитала и от 2.56 евро на 2.50 евро за всеки един от общо 10 дяла, както и се приема решение за промяна на дружествени договор по отношение формата на решенията на ОСС по чл.137 ал.1 т.2, т.4, т.5 и т.7 от ТЗ на обикновена писмена форма; актуализиран дружествен договор с екземпляр със заличени лични данни; декларация по ЗТРРЮЛНЦ.

По заявлението не са давани указания.

С обжалвания отказ от 16.10.2026г. длъжностното лице е приело, че в приложения за обявяване актуализиран учредителен акт има промяна не само в размера на капитала, но и за формата на взимане на решенията от ЕСК по чл.137 ал.1 т. 2 т.4, т.5 и т.7 от ТЗ. Посочило е, че по силата на чл.32 ал.4 от ЗВЕРБ освобождаването от плащане на държавна такса за обявяване на актуализирания учредителен акт е при актуализация поради приемане на еврото, в изпълнение на ЗВЕРБ, но не и за други промени, поради което в случая се дължи плащане на ДТ за обявяване.

Пред съда жалбоподателят прилага документ за платена държавна такса на АВ –ТР в размер на 7.67 евро за вписване на промяна по партидата му.

При тези данни жалбата е основателна и следва да се уважи като се отчете настъпилото законодателно изменение на чл.32 ал.5 от ЗВЕРБ, извършено с ДВ бр.92/2026г. от 06.10.2026г., в сила от 06.10.2026г.

По заявлението не са давани указания по реда на чл.22 ал.5 от ЗТРРЛНЦ, а то е разгледано по същество, въпреки че мотивът за отказ е липса на приложен документ за платена ДТ, която според длъжностното лице се дължи в случая. Процедурата по даване на указания по чл.22 ал.5 от ЗТРРЮЛНЦ е задължителна част от разглеждане на едно заявление, когато се 2 констатира непълнота или пропуски в приложените документи, и спазването й не е предоставено на свободна преценка. В този смисъл недаване на указания представлява нарушаване на процедурата и обосновава незаконосъобразност на отказа.

Жалбоподателят е подал заявление вх. А 4 за вписване на промяна в размера на капитала от 25.56 евро на 25 евро, към което е приложил за обявяване актуализиран дружествен договор.

С чл.32 ал.4 от ЗВЕРБ законодателят е освободил заявителите от плащане на държавна такса за обявяване на актуализиран учредителен акт по повод превалутирането: „За обявяването на актовете по ал. 2 и 3 не се събира държавна такса.“. Дължимата по принцип такса за заявление обр. Г 1 е 10.23 евро. Това е таксата, от чието заплащане са освободени всички заявители при обявяване на приведен в съответствие със ЗВЕРБ учредителен акт в случай на ООД/ЕООД.

Създадената с чл.32 ал.5 от ЗВЕРБ привилегия и облекчение е, че при изменение на размера на капитала по повод превалутирането до 5 % от вписаната стойност, не се прилагат правилата за изменение на капитала на ТЗ, а изменението се извършва с решението на върховния орган общо събрание/едноличен собственик на капитала и актуализиране на учредителния акт, без процедурите по обявяване в ТР и защита на кредиторите.

С ДВ бр.92/2026г. нормата на чл.32 ал.5 от ЗВЕРБ се допълни с ново изречение. Нормата сочи, че капиталът може да се измени по повод превалутирането чрез увеличаване или намаляване в рамките на 5 % от вписания капитал, и че: „В този случай правилата на Търговския закон за увеличаване и намаляване на капитала не се прилагат, а се прилага редът на ал. 4.“. Препращането към реда на чл.32 ал.4 от ЗВЕРБ означава, че промяната се заявява вече само чрез прилагане за обявяване на актуализиран учредителен акт /за което не се дължи ДТ от 10.23 евро/, а не чрез подаване на заявление обр. А4 за вписване на нови обстоятелства, въпреки че агенцията реално следва да извърши вписване по партидата за размера на капитала от служебно превалутираната на новозаявената стойност, дори и когато промяната е в рамките на 5 % от вписаната до този момент стойност.

Липсва законодателно ограничение представеният за обявяване акт по повод превалутилането да съдържа и други изменения. Общото събрание, 3 респективно ЕСК, разполагат с правната възможност с едно решение по чл.137 ал.1 т.1 от ТЗ да гласуват множество изменения в учредителния акт на дружеството. Всички те подлежат на обявяване с едно заявление, а не с отделни заявления. Липсва забрана при гласувана актуализация по повод превалутирането, търговецът чрез своите органи да не гласува други промени по чл.137 ал.1 т.1 от ТЗ. Напротив, актуализираният учредителен акт е един и щом той съдържа актуализация по повод ЗВЕРБ, обявяването му е безплатно като се депозира с първото подадено от търговеца заявление „за вписване на каквото и да било друго ново обстоятелство“ – чл.32 ал.4 от ЗВЕРБ, а не се депозира самостоятелно само той.

Възприемане на логиката в отказа означава, че търговецът подава за обявяване два учредителни акт, въпреки че е гласувал промените с едно решение по чл.137 ал.1 т.1 от ТЗ – единият е актуализиран учредителен акт само за капитала по ЗВЕРБ и за него не дължи плащане на ДТ, другият е актуализиран учредителен акт с гласувани промени в останалите норми и плаща ДТ, което формалистично тълкуване не може да се сподели и противоречи пряко на цитирания чл.32 ал.4 от ЗВЕРБ.

Жалбоподателят е подал заявление обр. А 4 за вписване на ново обстоятелство по повод размера на капитала, за което към 27.08.2026г. е дължал държавна такса за вписване, а не за обявяване, защото тогава все още законодателят не бе въвел привилегията с ДВ бр.92/2026г. от 06.10.2026г. в чл.32 ал.5, изречение последно, ЗВЕРБ, чрез препращане към реда на чл.32 ал.4 от ЗВЕРБ. Документ за заплащането й е приложен към жалбата.

С оглед изложеното следва отказът да се отмени и да се дадат задължителни указания по вписване на дружеството, поради което съдът РЕШИ:

ОТМЕНЯ Отказ № № 20260910094047 от 16.10.2026г. на АВ – ТР, постановен по Заявление вх. № 20260910094047 от 16.09.2026г. на „МЕБЕЛ И КО“ ООД ЕИК 203399371 гр. Пловдив, за вписване на промени в капитала по повод извършеното превалутиране и обявяване на актуализирания учредителен акт, като вместо това:

ЗАДЪЛЖАВА АВ – ТР да извърши вписване по Заявление вх. № 4

20260910094047 от 16.09.2026г. на „МЕБЕЛ И КО“ ООД ЕИК 203399371 гр.

Пловдив, за вписване на промени в капитала по повод извършеното превалутиране и обявяване на актуализирания учредителен акт.

Решението може да бъде обжалвано пред Апелативен съд гр. Пловдив с жалба в срок от една седмица от връчването му на страните.

Съдия при Окръжен съд – Пловдив: _______________________ 5