Решение № 535 от 25.04.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 535 гр. София, 25.04.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-6, в закрито заседание на двадесет и пети април през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Елена Радева като разгледа докладваното от Елена Радева Търговско дело № 20261100900796 по описа за 2026 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Производство по чл.25 ЗТРРЮЛНЦ.

Делото е образувано въз основа на жалба с вх.№20260417121634, подадена от „АЛ И ГЛАСЕС“ ООД, ЕИК 131335923, чрез адв. В. Р. – П., със съдебен адрес гр.София, ул.********, насочена срещу ОТКАЗ №20260415125247/17.04.2026г. на длъжностното лице по регистрацията, с оплакване, че постановеният от длъжностното лице по регистрация е незаконосъобразен.

Твърди, че е подадено заявление, с което се иска заличаване на търговското дружество, тъй като ликвидационната процедура е приключила.

Към това заявление са приложени всички изискуеми от закона документи, в това число и такива, удостоверяващи, че имуществото е разпределено, включително и при отправена покана до кредиторите.

Твърди, че с решение №1253/01.09.2025г., постановено от състав на СГС е указано вписване на ликвидационната процедура на дружеството, това вписване е въз основа на заявление образец Б6 и дата 22.10.2025г., а със заявление, образец Г1 е обявена в ТР поканата до кредиторите на 22.10.2025г., като в нея е посочен 3 – месечен срок за предявяване на вземанията. Вписан е срокът на ликвидацията – 3 месеца.

В постановения отказ не е посочена причина, попадаща в хипотезиса на чл.21 ЗТРРЮЛНЦ, като единствената такава е неизтекъл 6-месечен срок по чл.272, ал.1 ТЗ, който в случая е неотносим, тъй като се касае за бърза ликвидация, спрямо която е приложим ред, уредено с нормата на чл.274а ТЗ, според който срокът е 3-месечен от деня да обявяване на поканата до кредиторите на дружеството.

Моли съда да съобрази изложеното и да постанови решение, с което 1 отмени атакувания отказ и постанови вписване на заличаването на търговеца.

Агенция по вписванията се поддържа становище, че жалбата е неоснователна, тъй като срокът за разпределение на имуществото е обусловен от изтичане на 6-месечния срок от обявяване на поканата в ТР до кредиторите на дружеството, който към момента на подаване на заявлението не е изтекъл.

Ето защо правилно длъжностното лице е постановило отказ за вписване на заличаването на търговеца.

Съдът, преценявайки събраните по делото доказателства, поотделно и в съвкупността им, намери за установено следното:

След извършена справка по партидата на настоящия жалбоподател в ТРРЮЛНЦ съдът констатира, че е съставено служебно, от АГЕНЦИЯ ПО ВПИСВАНИЯТА – ТРРЮЛНЦ, заявление, образец Б6 с вх.№20251016170101, след постановено от състав на СГС решение № 1253/01.09.2025г. по т.д.

№1664/2025г., с което отказът на Агенцията да извърши вписване на ликвидационната производство по партидата на настоящия жалбоподател е отменен и съдът е указал на администратавния орган да извърши вписване по правилата на так. нар. „бърза ликвидация“, съобразно нормата на чл. чл.274 а ТЗ , като е уведомил служебно НАП и НОИ и е изискал документи, представени с акт за оповестяване с вх.№20251229095438 – удостоверение по чл.5, ал.10 КСО; приемо-предавателен протокол №11390/19.12.2025г., съставен от служители на НОИ и приложени опис, съдържащ описани документи.

Съдът констатира служебно и че на 22.10.2025г. по партидата на дружеството е обявена покана до кредиторите, в която е посочено, че имат срок от 3 месеца да предявят своите вземания към дружеството.

На същата дата е вписана ликвидацията на дружеството и ликвидаторът на същото.

По партидата на дружеството е подадена заявление с вх.

№20260415125247, към което са представени декларации по чл.13, ал.4 ЗТРРЮЛНЦ, протокол от ОСА на дружеството, който не носи дата, за да се установи кога е проведено събранието на върховния орган на дружеството, на което е приет доклада на ликвидатора, заключителния баланс на дружеството и пояснителен доклад и е одобрено разпределение на имуществото и е взето решение за заличаване на дружеството.

По делото е представено писмо от НАП, с което се потвърждават обстоятелствата по чл. 274а, ал. 1, т. 1 - 5 от Търговския закон , с която разполага, съобразно изискването на чл.77б, ал.2 ДОПК.

Въз основа на тези документи длъжностното лице по регистрацията е постановило отказ за вписване на заличаване на дружеството, позовавайки се на това, че ликвидацията е вписана в ТР, поканата до кредиторите е обявена на 25.10.2025 година и предвиденият в закона 6-месечен срок не е изтекъл към момента на подаване на заявлението.

Основният довод в жалбата е, че ликвидационното производство се развива съобразно новата разпоредба на чл.274а ТЗ и тя изисква 3-месечен, а 2 не 6-месечен срок.

Въз основа на така установено по делото съдът достига до следните изводи:

Жалбата е процесуално допустима- подадена в срока по чл.25 ЗТРРЮЛНЦ от надлежна страна, имаща интерес от нея, поради което се явява процесуално допустима.

По основателността на жалбата.

По виждане на състава жалбата се явява неоснователна.

Разпоредбата на чл.274а Тз, на която се позовава в жалбата страна предвижда един по- бърз и икономичен ред за ликвидация на търговското дружество, като предпоставките за използване на тази разпоредба са следните: дружествата да не осъществявали дейност или да са прекъснали същата преди повече от 12 месеца; да не са наемали служители или да са прекратили ТПО с тях преди повече от 12 месеца; да нямат регистрация по Закона за данък върху добавената стойност или същата да е прекратена преди повече от 12 месеца ; да нямат непогасени задължения към държава и общини; да няма висящи производства по установяване на данъчни задължения и такива за задължителни осигурителни вноски, по които страна е НАП, не са ответници в съдебни производства, длъжници в изпълнителни или заповедни производства, както и ако срещу тях не е започнало изпълнение по реда на ЗОЗ или Закона за договорите за финансово обезпечение. Всички тези отрицателни предпоставки са свързани с установяване на фактическото преустановяване/прекратяване дейността на предприятието поне за 12 месеца преди подаване на заявлението за вписване на ликвидацията.

При наличие на тези отрицателни предпоставки и при подадено заявление законът предвижда да се извърши служебна проверка на декларираните обстоятелства, която следва да се даде от НАП, което предполага НАП да бъде служебно уведомена от Агенция по вписванията, а не от самото дружество.След осъщественото уведомление от АВ до НАП последната в 30-дневен срок от постъпване на уведомлението по ал. 1 предоставя по електронен път на Агенцията по вписванията информацията за наличие или липса на обстоятелствата по чл. 274а, ал. 1, т. 1 - 5 от Търговския закон, с която разполага. Това предвижда нормата на чл.77б ДОПК.

Преждецитираните разпоредби на чл.274а ТЗ и чл.77б ДОПК са нови и въведени с изменението в тези закони, осъществено с ДВ бр.82/27.09.2024г. За тях обаче е предвидено отложено действие, чрез нормата на §27 от ПРЗ на ТЗ.

Съгласно тази разпоредба обезпечаването на техническата възможност за електронен обмен на данни във връзка с прилагането на глава шестнадесета, раздели V и VI, и на чл. 274, следва да се осигури от АВ в едногодишен срок от влизане в сила на измененията, който срок не е изтекъл към датата на подаване на заявлението, както и към настоящия момент. Логическото и историческо тълкуване на тази норма показва, че същата е въведена за обезпечаване прилагането на промените, въведени именно с измененията с ДВ бр.82/2024г., каквато е нормата на чл.274а ТЗ, а не разпоредбата на чл.274 ТЗ, в чиято редакция няма промени. Горното обосновава извода, че § 27 от ПРЗ на 3

ТЗ е относима именно към чл.274а ТЗ, а не към чл.274 ТЗ, поради което се налага корективното и тълкуване от страна на съда, който е длъжен да съобрази целта на закона и да извежда волята на законодателя, произтичаща от взаимовръзката между всички разпоредби и целта на промените в тях, в случая – на отложеното прилагане на определени нововъведени разпоредби на ТЗ и ДОПК.

След съдебна намеса, обективирана в решение № 1253/01.09.2025г. по т.д.№1664/2025г. по партидата на настоящия жалбоподател е вписана бързата ликвидация на дружеството. Въз основа на това са събрани служебно доказателствата, които законът изиска, но към настоящето заявление, въз основа на което се иска заличаване на дружеството не са представени доказателства за наличие на проведено след изтичане на срока от 3 месеца на събрание на съдружниците, които да вземат решения, съобразно отчета на ликвидатора. Представеният протокол от общото събрание не носи дата, за да се приеме, че е проведен след изтичане на срока за ликвидацията, а от неговото съдържание не може да се направи категоричен извод в тази насока, тъй като липсва каквато и да е конкретика, още повече, че събранието е одобрило извършеното разпределение на имуществото – т.4 от дневния ред, а представеният отчет на ликвидатора сочи, че разпределение не се осъществява, тъй като липсва имущество – абзац 3-ти от горе надолу.

Съобразно нормата на чл.274, ал.5 ТЗ и при бързата ликвидация са приложими правилата на общата уредба

Поради тази причина съдът приема, че не е представен протокол от общо събрание, което е проведено след изтичане на срока за ликвидация.

При поискано заличаване на търговеца, поради това, че ликвидационното производство е приключило заявителят следва да представи посочените в чл. 21, ал. 3, т. 12 от Наредба № 1/14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър, за представяне на които длъжностното лице следи служебно, документи, като при липса на някой от тях дава указания на заявителя да ги приложи в изпълнение на задължението си по чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ . Тези документи са баланс на търговското дружество към датата на приключване на ликвидацията, пояснителен доклад към баланса и годишен отчет на ликвидатора, декларация от ликвидатора за обстоятелствата по 273, ал.1 ТЗ, протокол за приемане на баланса, на пояснителния доклад към баланса, на годишния отчет на ликвидатора, решение за освобождаване на ликвидатора от отговорност и за разпределение на имуществото на дружеството и удостоверение за предаване на разплащателните ведомости, издадено от териториалното поделение на Националния осигурителен институт, съгласно чл. 5, ал. 10 от Кодекса за социално осигуряване.

Необходимостта от представянето на тези документи е свързана с възможността да се извърши преценка относно това дали действително ликвидацията е приключила.

От представените към заявлението документи съдът констатира, че представеният протокол от преведено общо събрание, без дата не 4 удостоверява, че такова събрание е проведено след приключване на ликвидационното производство, а съдържанието на документа не дава възможност да се приеме, че касае представеният отчет на ликвидатора.

Ето защо съдът приема, че като краен резултат постановеният от длъжностното лице отказ за вписване заличаването на търговеца се явява правилен и поради това жалбата подлежи на отхвърляне.

Водим от изложеното съдът

РЕШИ:

ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ жалба с вх.№20260417121634, подадена от „АЛ И ГЛАСЕС“ ООД, ЕИК 131335923, чрез адв. В. Р. – П., със съдебен адрес гр.София, ул.********, насочена срещу ОТКАЗ

№20260415125247/17.04.2026г. на длъжностното лице по регистрацията за заличаване на търговеца.

РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване пред САС в 7-дневен срок от връчването му.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 5