Решение № 25 от 15.05.2025, Окръжен съд - Смолян

РЕШЕНИЕ

№ 25 гр. С., 15.05.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – С., ТРЕТИ ГРАЖДАНСКИ СЪСТАВ, в публично засеД.е на тридесети април през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Валентина Т. Бошнякова

Събинска при участието на секретаря Недялка М. Кокудева като разгледа докладваното от Валентина Т. Бошнякова Събинска Търговско дело № 20255400900013 по описа за 2025 година

Производството е по реда на чл. 155, т. 3 от ТЗ, във връзка с чл. 377 ГПК.

Образувано по иск, предявен от Н.Ч. – прокурор при Окръжна прокуратура - С., с адрес: гр. С., бул. „Б.“ № 16 срещу „Д. - 8007“ ЕООД, с ЕИК ****, със седалище и адрес на управление: гр. С., ул. „Р.“ № 99А за прекратяване на търговското дружество на основание чл. 155, т. 3 от ТЗ, тъй като в продължение на повече от три месеца няма вписан управител.

Ищецът твърди, че в Окръжна прокуратура – С. е постъпила молба от В.А.К. в качеството му на прокурист на „Д. - 8007“ ЕООД, с ЕИК ****, във връзка с обстоятелството, че дружеството няма вписан управител повече от три месеца след като е починал управителя и едноличен собственик на капитала – С.М.П., с ЕГН **********, починала на 11.12.2023 г. Ищецът сочи, че от направената в търговския регистър справка се установява, че дружеството продължава да съществува без да са предприети действия по неговото заличаване, с оглед настъпилата смърт на управителя, респективно не е вписана промяна, изразяваща се в заличаването на С.М.П. като управител и евентуално продължаване на дейността на дружеството от наследниците й.

Ищецът обосновава своята активна процесуална легитимация със специалната уредба, обективирана в чл. 155, т. 3 от ТЗ, във връзка с чл. 157, ал.

1 от ТЗ и ТР № 1/31.05.2023 г. по тълк. д. № 1/2020 г. на ОСТК, на ВКС, съгласно които дружеството не се прекратява по силата на закона с настъпването на факта на смъртта на собственика на капитала – управител на 1 еднолично дружество с ограничена отговорност, а въз основа на съдебно решение, постановено по иск на прокурора на основание чл. 155, т. 3 от ТЗ, във вр. с чл. 154, ал. 1, т. 5 от ТЗ.

Направен е извод, че към момента управителят на дружество е починал, поради което няма кой да го управлява и представлява, което създава правна несигурност в сферата на търговските отношения, както и невъзможност за охраняване интересите на самото търговско дружество и на третите лица.

Релевирано е искане за прекратяване на ответното дружество.

В предвидения от закона срок ответникът „Д. - 8007“ ЕООД, с ЕИК ****, със седалище и адрес на управление: гр. С., ул. „Р.“ № 99А не е подал писмен отговор. За насроченото открито съдебно заседание е депозирана молба от адв. Б. К., упълномощен от прокуриста на ответното дружество - В.К., с която е релевирано искане за постановяване на решение на основание чл. 155, т. 3 от ТЗ, във вр. с чл. 154, ал. 1, т. 5 от ТЗ за прекратяване на дружеството.

С.ският окръжен съд, като взе предвид изложеното в исковата молба, становището и исканията на страните по делото, както и събраните доказателства, приема за установено от фактическа страна следното:

На 30.05.2013 г. в ТРРЮЛНЦ към Агенцията по вписванията е вписано ответното дружество „Д. - 8007“ ЕООД, с ЕИК ****, със седалище и адрес на управление: гр. С., ул. „Арх. П.П.“ № 1, вх. Б, ет. 3, ап. 20, променен на 11.12.2020 г. на гр. С., ул. „Р.“ № 99А, с едноличен собственик на капитала и управител Д.ела С.М., променен на 13.06.2019 г. на С.М.П.. Видно от представената по делото справка, С.М.П. е починала на 11.12.2023 г. и е оставила за свой наследник С. С.М. /дъщеря/. Ново вписване по отношение на управителя или собственика на капитала на ответното дружество не е направено, вкл. до момента на приключване на устните състезания пред настоящата съдебна инстанция.

При така установената фактическа обстановка С.ският окръжен съд намира исковата претенция за допустима - депозирана е от процесуално правоспособна и активно легитимирана страна и е насочена срещу надлежна насрещна страна. Възникналият правен спор не е решен със сила на пресъдено нещо и е подведомствен на сезирания съд. Анализът на установената фактическа обстановка налага следните правни изводи, които обуславят основателността на предявения иск:

Целта на производството по чл. 155, т. 3 от ТЗ е прекратяване на търговско дружество, което в продължение на три месеца няма вписан управител. Смисълът на тази законова разпоредба се изразява в избягване на фактическо и правно положение, при което дружеството продължава да съществува като съвкупност от права, задължения и фактически отношения, но дълго време няма законен представител, ограничена е възможността му да взема правнорелевантни решения и да приема волеизявления и актове от трети лица, а това от своя страна предполага дезинтересиране на съдружниците от последваща дейност на търговеца и охраняване правата на бъдещите контрагенти на дружеството. Предвидените предпоставки са обективни, а посоченият 3-месечен срок не е преклузивен и не прегражда 2 възможността и след изтичането му да бъде вписан нов управител.

Беспорно в случая в периода 11.12.2023 г. /датата на смъртта на вписания управител/ – 30.04.2025 г. /датата на приключване на съдебното дирене и на устните състезания пред настоящия съд/, т. е. повече от три месеца ответното дружество е било без вписан в ТРРЮЛНЦ нов управител.

Всяко търговско дружество е правен субект, който формира и изразява волята си чрез своите органи, съответно се представлява и управлява от избран и вписан в ТРРЮЛНЦ орган. В настоящия случай ответното дружество не може да извършва правно валидни действия, а от друга страна интересите на третите лица могат да бъдат засегнати от вписаното обстоятелство за наличието на управител, което обстоятелство се явява невярно.

Прекратяване на дружеството се постановява при наличие на всички предпоставки, предвидени в чл. 155, т. 3 от ТЗ – съществуването на търговското дружество и вписването му в ТРРЮЛНЦ, заличаване на предходния управител и невписване на нов управител или невписване на нов управител след смъртта на вписания такъв в 3-месечен срок от заличаването, респективно смъртта.

Съгласно разпоредбата на чл. 157, ал. 1 от ТЗ, дружество с ограничена отговорност, в което капиталът се притежава от едно физическо лице, се прекратява със смъртта му, ако не е предвидено друго или наследниците не поискат да продължат дейността. Това прекратяване обаче не настъпва ех lege и с обективния факт на смъртта на едноличния собственик на капитала, едновременно и негов управител, а по иск на прокурора. При прекратяване на дружеството на основанията по чл. 154, т. 1, т. 2 и т. 5 от ТЗ и чл. 155 от ТЗ се открива производство по ликвидация. Прекратяването и ликвидацията са обстоятелства, които подлежат на вписване в търговския регистър. В този смисъл е и Тълкувателно Решение № 1/2020 от 31.05.2023 г. по т. д. № 1/2020 г. на ОСТК на ВКС.

Обстоятелството, че в настоящия случай по партидата на ответното дружество е налице вписан прокурист – В.К., чието упълномощаване и правомощия не са прекратени, само по себе си не променя изложените по-горе аргументи, тъй като прокуристът не е и не може да бъде управител на търговеца.

От събраните по делото доказателства безспорно и категорично се установява наличието на всички законови предпоставки за прекратяване на ответното дружество.

Предвид гореизложеното, предявеният иск с правно основание чл. 155, т. 3 от ТЗ се явява основателен, поради което ответното дружество следва да бъде прекратено на основание чл. 155, т. 3 от ТЗ и да бъде извършена процедура по ликвидация, като препис от решението следва да бъде изпратено на ТРРЮЛНЦ при Агенция по вписванията за извършване на служебно вписване на прекратяването на дружеството и за започване на производство по ликвидация.

3

С оглед изхода на спора и на основание чл. 78, ал. 6 от ГПК съдът намира, че ответното дружество следва да бъде осъдено да заплати по сметката на ОС – С. дължимата за производството държавна такса в размер на 80 лв. /осемдесет лева/.

Водим от горното, С.ският окръжен съд

РЕШИ:

ПРЕКРАТЯВА „Д. - 8007“ ЕООД, с ЕИК ****, със седалище и адрес на управление: гр. С., ул. „Р.“ № 99А, по предявения от Н.Ч. – прокурор при Окръжна прокуратура – С. иск с правно основание чл. 155, т. 3 от ТЗ, тъй като в продължение на повече от три месеца няма вписан управител.

ОСЪЖДА „Д. - 8007“ ЕООД, с ЕИК ****, със седалище и адрес на управление: гр. С., ул. „Р.“ № 99А да заплати по сметката на ОС – С. дължимата за производството държавна такса в размер на 80 лв. /осемдесет лева/.

Решението подлежи на обжалване пред Апелативен съд – Пловдив в двуседмичен срок от съобщаването му на страните.

Препис от настоящото решение след влизането му в сила да се изпрати до ТРРЮЛНЦ при Агенция по вписванията за извършване на служебно вписване на прекратяването на дружеството и за започване на производство по ликвидация.

Съдия при Окръжен съд – С.: _______________________

4