Решение № 937 от 25.06.2025, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 937 гр. София, 25.06.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-18, в публично заседание на двадесети юни през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Елена Св. Шипковенска при участието на секретаря Илияна Ив. Коцева като разгледа докладваното от Елена Св. Шипковенска Търговско дело № 20251100900030 по описа за 2025 година

Производството по делото е образувано по предявен от Прокуратурата на Република България, чрез Софийска градска прокуратура против „САП“ ООД, ЕИК 040698890 иск с правно основание чл. 155, т. 3, вр. чл. 154, ал. 1, т.

5 ТЗ за прекратяване на ответното дружество.

Ищецът твърди, че управителят на ответното дружество С.А. а. е починал на 18.12.2018 г. Твърди, че дружеството е без управител за период, по-дълъг от три месеца, след настъпилата смърт на управляващия и представляващ дружеството. Сочи, че са налице предпоставките за прекратяване на търговското дружество по съдебен ред по иск на прокурора.

Ответникът, чрез назначения от съда особен представител адв. А. П. е подал отговор на исковата молба, с който оспорва иска. Счита, че предпоставките на чл. 155, т. 3 ТЗ не са налице, тъй като макар управителя на търговското дружество да е починал, видно от данните в ТРРЮЛНЦ е налице вписване на управител. Отделно от това, търговеца е ООД, което има вписани двама съдружници – С. а. и н. а., поради което не е налице хипотезата на чл.

157 ТЗ. Ето защо счита, че постановките на ТР № 1/2020 г. на ОСТК на ВКС не намират приложение, тъй като при ООД, каквото е ответното търговско дружество, не се прилага разпоредбата на чл. 157 ТЗ, съотв. чл. 155, т. 3 ТЗ. На следващо място, ответникът твърди, че не се установяват волеизявления от 1 наследниците на С. а. за продължаване на дейността на дружеството, както и не се установява н. а. – съдружник в търговското дружество, да не е извършил действия по избор на нов управител. По изложените съображения ответникът моли да бъде прекратено производството по делото като недопустимо, а при условията на евентуалност – да бъде отхвърлен предявения иск по чл. 155, т. 3 ТЗ.

Съдът, след като прецени събраните по делото доказателства поотделно и в тяхната съвкупност, ведно с доводите и становищата на страните, по реда на чл. 235, ал. 2, вр. чл. 12 ГПК, приема за установено следното от фактическа страна:

По делото е представено от ищеца и прието като доказателство уведомление на ТД на НАП София изх. № 11-00-1844/27.12.2024 г. до Софийска градска прокуратура, в което се сочи, че управителят на дружеството „САП“ ООД е починал, поради което се иска от Прокуратурата на РБ предприемане на необходимите действия за прекратяване и заличаване на дружеството на основание чл. 155, т. 3 ТЗ.

При служебно извършена справка в Търговския регистър се установява, че ответното дружество „САП“ ООД, ЕИК 040698890 е учредено като дружество с ограничена отговорност, и към датата на извършената справка са вписани следните съдружници: С.А. а., с размер на дяловото участие– 2500 лв. и н. с. а., с размер на дяловото участие – 2500,00 лв.

По делото е представена от ищеца и приета като доказателство справка от НБД „Население“, както и служебно изискано от съда удостоверение за наследници, изх. №51/29.01.2025 г., изд. от с. Лозен, Столична община, от които документи се установява, че С.А. а. е починал на 18.02.2018 г. и е оставил за наследник по закон н. с. а. - син.

От служебно извършената справка в Търговския регистър се установява също така, че като управител на „САП“ ООД, ЕИК 040698890 е вписан С.А. а., което обстоятелство не е променено до приключване на съдебното дирене в производството и до постановяване на настоящия съдебен акт.

При така приетата за установена фактическа обстановка се налагат следните правни изводи:

Производството по делото е образувано по предявен иск с правно 2 основание чл. 155, т. 3, вр. чл. 154, ал. 1, т. 5 ТЗ.

Съгласно чл. 155, т. 3 ТЗ по решение на окръжния съд по седалището на дружеството, последното може да бъде прекратено по иск на прокурора, когато в продължение на три месеца дружеството няма вписан управител. С оглед защита на обществения интерес законодателят е предвидил изчерпателно случаите, при които прокурорът е легитимиран да предяви иск пред гражданския съд. В такива случаи искът се предявява от прокурора от името на държавата и засяга правната сфера на носителя на правото. Такъв е именно искът с правна квалификация чл. 155, т. 3 ТЗ за прекратяване на търговско дружество, когато в продължение на три месеца дружеството няма вписан управител.

Предявеният иск за принудително прекратяване на ответното дружество се явява допустим. В Търговския регистър по партидата на ответното дружество не е вписано прекратяване на дружеството и откриване на производство по ликвидация. Нормата на чл. 155, т. 3 ТЗ е приложима и в случаите на смърт на управител на ООД, която е идентична с липсата на вписан в търговския регистър управител повече от три месеца, посочено изрично в чл. 155, т. 3 ТЗ. Следователно при твърдения в исковата молба за настъпила смърт на управителя на дружество с ограничена отговорност и липсата на вписан в търговския регистър управител на дружеството в продължение на 3 месеца, прокурорът е активно легитимирано от закона лице да предяви иск по чл. 155, т. 3 ТЗ.

В разглеждания случай настоящият състав на СГС приема, че са налице предпоставките на фактическия състав за прекратяване на дейността на ответното дружество по предявения от Прокуратурата иск с правно основание чл. 155, т. 3 ТЗ. Установява се от събраните по делото доказателства, че след смъртта на С.А. а. – управител на ответното дружество, на 18.02.2018 г., последното няма вписан управител в продължение на близо седем години, т.е. над изискуемия от закона период от повече от три месеца. Установява се от извършените справки в ТРРЮЛНЦ, че към настоящия момент дружеството съществува в правния мир без да има управител, който да осъществява оперативното му управление и да представлява дружеството в отношенията му с трети лица, доколкото последния вписан управител е С.А. а., който е починал през 2018 г. Несъмнено е, че както към датата на депозиране на 3 исковата молба – 07.01.2025 г., така и към момента на даване ход на устните състезания пред настоящата инстанция

– 20.06.2025 г., дружеството продължава да няма вписан управител, т. е. за период много над три месеца .

Предпоставките за основателност на предвидения в чл. 155, т. 3 ТЗ конститутивен иск за прекратяване на ООД са липсата на вписан в Търговския регистър управител на дружеството, която следва да е налице към момента на устните състезания, и тази липса да е продължила поне 3 месеца. В конкретния случай и двете предпоставки са налице. Причините, поради които дружеството е без управител - дали същото има волеобразуващ орган, който бездейства, или няма такъв - са без значение за основанието на иска.

Същественото е, че липсва заявено по партидата на дружеството в ТРРЮЛНЦ вписване на нов управител, като причините, поради които вписване на нов управител не е заявено, са ирелевантни при преценката на предпоставките по чл. 155, т. 3 ТЗ. Смъртта на управителя на дружеството и бездействието на другия съдружника за избор на нов управител, за срок по-дълъг от 3 месеца, осъществяват фактическия състав на чл. 155, т. 3 ТЗ. Търговското дружество е лишено от представителен орган, което е пречка да изразява правновалидна воля и да бъде страна по каквито и да било сделки в стопанския оборот, което е основния мотив на законодателя в подобна хипотеза да бъде прекратена дейността на дружеството и да бъде назначен представляващ ликвидатор.

По изложените съображения съдът намира, че предявеният конститутивен иск е основателен, поради което следва да бъде уважен.

С оглед изхода на спора, ответникът „САП“ ООД, ЕИК 040698890 следва да бъде осъден да заплати в полза на бюджета на съдебната власт по сметка на Софийски градски съд разноски по делото в размер на 580 лева, от които 80,00 лв. – държавна такса съгласно чл. 3 от Тарифата за държавните такси, които се събират от съдилищата по ГПК и 500,00 лв. – възнаграждение на особения представител на ответника по делото, съгласно определение №1024 от 11.03.2025 г., както и в случай на служебно издаване на изпълнителен лист държавна такса в размер на 5 лева съгласно чл. 11 от Тарифата за държавните такси, които се събират от съдилищата по ГПК.

Водим от горното Софийският градски съд

4

РЕШИ:

ПРЕКРАТЯВА на основание чл. 155, т. 3, вр. чл. 154, ал. 1, т. 5 ТЗ „САП“ ООД, ЕИК 040698890, със седалище и адрес на управление: гр.

София, р-н Сердика, ж.к. „*********

ОСЪЖДА на основание чл. 78, ал. 6 ГПК „САП“ ООД, ЕИК 040698890, със седалище и адрес на управление: гр. София, р-н Сердика, ж.к.

„********* да заплати в полза на бюджета на съдебната власт по сметка на Софийски градски съд разноски по делото в размер на 580,00 лева /петстотин и осемдесет лева/, от които 80,00 лв. – държавна такса и 500,00 лв. – възнаграждение на особения представител на ответника по делото, и в случай на служебно издаване на изпълнителен лист държавна такса в размер на 5 лева /пет лева/.

Решението подлежи на обжалване пред Апелативен съд – София в двуседмичен срок от връчването му на страните.

След влизане в сила на решението, препис от решението да се изпрати на Агенцията по вписванията – Търговски регистър и регистър на юридическите лица с нестопанска цел за вписването му по партидата на дружеството и провеждане на процедура по ликвидация.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 5