Решение № 21224 от 20.11.2025, Софийски районен съд

РЕШЕНИЕ

№ 21224 гр. София, 20.11.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ РАЙОНЕН СЪД, 153 СЪСТАВ, в публично заседание на двадесет и първи октомври през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: СВЕТЛАНА Т. ПАНАЙОТОВА при участието на секретаря МОНИКА СТ. ТОПУЗОВА като разгледа докладваното от СВЕТЛАНА Т. ПАНАЙОТОВА Гражданско дело № 20241110118944 по описа за 2024 година

Производството е образувано по искова молба, подадена от А. Г. С. срещу „.“ ЕАД, с която е предявен осъдителен иск с правно основание чл.79 ЗЗД за осъждане на ответника да заплати на ищеца сумата от 24 900лева, представляващ частично вземане от сума в общ размер 29675.52 лева/при съобразяване на допуснатото изменение на размера на иска по реда на чл. 214 ГПК в открито съдебно заседание/, представляваща обезщетение за неспазено предизвестие за прекратяване на договор за възлагане на управление и контрол с изпълнителен член на съвета на директорите № .г от 05.04.2022г. в размер на 6 брутни работни заплати съгласно чл. 7.1.3 от договора, ведно със законната лихва от датата на подаване на исковата молба – 03.04.2024г. до окончателното плащане.

В исковата молба и в уточнителна молба се твърди, че ищецът е бил избран за член на съвета на директорите на ответника съгласно т. 3 от Протокол-Решение № .г. на министъра на младежта и спорта. Подчертава се, че ответникът е дружество, чийто едноличен собственик на капитала е държавата. Сочи се, че въз основа на цитирането решение на 05.04.2022г бил сключен с ищеца договор за възлагане на управление и контрол с изпълнителен член на съвета на директорите № .г, като това обстоятелство било вписано по партидата на ответното дружество в Търговския регистър. Твърди се, че с решение на министъра на младежта и спорта, обективирано в протокол № .г, ищецът бил освободен като член на съвета на директорите на ответника. Поддържа се, че в чл. 7.1.3 от сключения договор за управление и контрол е предвидено, че прекратяването на договора с предизвестие от 6 месеца, а при неспазване на това предизвестие било уговорено заплащане на обезщетение в размер на 6 брутни месечни възнаграждения. В конкретната хипотеза се твърди, че договорът е прекратен без предизвестие, поради което ищецът претендира 1 заплащане именно на обезщетението уговорено в чл. 7.1.3, подчертавайки че на 12.09.2022г е изпратил официална покана до ответника за заплащане на процесната сума. В отговор на отправената покана бил получен отказ. С оглед всичко изложено се претендира присъждане на обезщетение за неспазено предизвестие от ответника. Претендира се присъждане на разноски.

В срока по чл. 131 ГПК е постъпил отговор на исковата молба от ответника, който оспорва предявените искове като неоснователни. Излагат се твърдения, че ответникът е еднолично акционерно дружество, чийто едноличен собственик на капитала е М., което упражнява правата на държавата. Поддържа се, че едноличният собственик на капитала решава въпроси от компетентността на общото събрание, в това число и по чл. 221, т. 4 ТЗ, аналогично чл. 12, т.7 от ППЗПП, за избор и освобождаване на членовете на съвета на директорите. Подчертава се, че в сключения с ищеца договор в чл. 9.4 е предвидено, че в случаите на противоречие между клаузите на същия и клаузите на Устава на дружеството, следва да се прилагат клаузите на Устава. Във връзка с това се изтъква, че в Устава –чл.20,ал.

4 и чл. 22, ал. 3 е предвидено, че едноличният собственик на капитала избира и освобождава членовете на Съвета на директорите и определя възнагражденията им, като членовете могат да бъдат освобождавани преди изтичане на мандата им. Предвид това се сочи, че никъде в Устава не е предвидено заплащане на обезщетение за неспазване на предизвестие. Такива задължение са твърди, че липсват и съобразно ТЗ, Закона за публичните предприятия, и Правилника за прилагане на закона за публичните предприятия. Изтъква се, че сключения между страните договор има характер на договор за поръчка по смисъла на чл. 280 и следващите ЗЗД, като всяка от страните има право да се откаже от поръчката. Предвид това се подчертава,че не се дължи възнаграждение след прекратяване на поръчката и за работа, която не е реално извършена. Ето защо следвало да намери приложение разпоредбата на чл.

287 ЗЗД, а не чл. 79 ЗЗД, като се сочи, че възнаграждение на член на съвета на директорите се дължи до прекратяване на мандатното правоотношение. Като аргумент за неоснователност на претенцията е изтъкнато, че следва да се приложат нормите на чл. 241, ал. 6 ТЗ и чл.244, ал. 7 ТЗ, а при липса на уредба за този особен вид договор – общите правила на търговското и гражданското право. В случая се сочи, че следва да се съобрази нормата на чл. 9 ЗЗД даваща свобода на договаряне, но без да бъдат накърнявани добрите нрави. В случая според ответника клаузата на чл. 7.1.3 предвиждаща заплащане на обезщетение в размер на 6 брутни заплати е нищожна на основание чл. 26, ал. 1, изр. 1 ЗЗД, поради противоречие с добрите нрави, доколкото процесното обезщетение надвишава брутното трудово възнаграждение, което ищецът е получавал за целия срок на договора.

Сочи се,че не е налице равнопоставеност между субектите сключили договор, доколкото в договора било предвидено, че членът на съвета на директорите може едностранно без предизвестие на прекрати договора, а за принципала такава възможност няма, а е уговорено 6 месечно предизвестие. Предвид това клаузата на чл. 7.1.3 била недействителна. Следвало да се съобразят и интересите на държавата, като ищецът проявявал поведение, целящо да се обогати неоснователно за сметка на държавата. Изтъква се,че съгласно процесната клауза дружеството дължи заплащане на обезщетение независимо от основанието за прекратяване 2 на договора, т.е дори и когато поведението на члена на съвета на директорите е причина за прекратяването. Подчертава се, че в случая няма основание да се приложи КТ по аналогия.

Моли се искът да бъде отхвърлен, като в полза на ответника се присъдят сторените разноски.

Съдът, като прецени събраните по делото доказателства по свое убеждение и съобразно чл. 235 ГПК във връзка с посочените от страните доводи, намира за установено от фактическа и правна страна следното:

Между страните по делото не съществува спор, че същите са били обвързани с договор за възлагане на управление и контрол с изпълнителен член на съвета на директорите № .г, който е бил прекратен без предизвестие считано от 25.08.2022г. Това обстоятелство се установява и от представените по делото писмени доказателства, а именно протоколно решение № .2г. на едноличния собственик на капитала на „.“ ЕАД, чрез упражняващия правата на държавата министър на младежта и спорта. От същото е видно е изменен Устава на „.“ ЕАД с оглед характера му на публично предприятие и са освободени членовете на Съвета на директорите на дружеството – ... На мястото на освободените членове на Съвета на директорите са избрани нови, а именно .. и ищеца А. С., за срок от датата на вписване на решението в Търговски регистър и реистъра на . до провеждане на нова конкурсна процедура. В т. 5 от протоколно решение № .2г. решено да бъдат сключени договори за възлагане на управлението с новоначначените членове на Съвета на директорите на „.“ ЕАД в 7-дневен срок, считано от датата н вписването им като членове на Съвета на директорите в Търговския регистър.

По делото е представен и сключеният договор за възлагане на управление и контрол с изпълнителен член на съвета на директорите № .г между „.“ ЕАД и ищеца А. С.. Съгласно приложения по делото договор по силата на същия на члена на Съвета на директорите е възложено да участва в дейността по управление на дружеството, въз основа на действащото законодателството в Република България, Устава на дружеството и решението на едноличния собственик на капитала, Правилника за работата на Съвета на директорите и договора. Съгласно чл.2.1 от договора на члена на съвета на директорите се дължи основно месечно възнаграждение за съответния месец, което се заплаща до 10-число на следващия календарен месец. В чл. 3.1 от контракта е уговорено, че договорът влиза в сила от 04.04.2022г и е със срок до провеждане на нова конкурсна процедура, като страните продължават да изпълняват договора до вписване на промяната в ТРР.. По отношение на начина на прекратяване на договора за възлагане на управлението в раздел „Прекратяване на договора“ е посочено, че същият се прекратява с изтичане на срока на договора при условията на чл. 3, но може да бъде прекратен и преди изтичане на срока, като са предвидени няколко хипотези. Съгласно чл.7.1.2 и чл.7.1.3 договорът може да бъде прекратен едностранно от някоя от страните, като в случая на едностранно прекратяване на договора от страна на члена на Съвета на директорите е посочено в чл.7.1.2, че прекратяването се осъществява едностранно без предизвестие с писмено уведомление, в който случая прекратяването има незабавно действие. Същевременно в чл. 7.1.3 по 3 отношение на реципрочната хипотеза на прекратяване на договора едностранно от дружеството е предвидено, че същото се извършва едностранно с 6-месечно писмено предизвестие от дружеството до члена на Съвета на директорите, като в случая че не бъде спазено предизвестието е уговорено заплащането обезщетение в размер на сбора от последните му 6 брутни месечни възнаграждения. Посочено е, че размерът на обезщетението се изчислява на база възнаграждението изплатено за последния пълен календарен месец, предхождащ прекратяването на договора. В чл.9.4 е предвидено, че в случай на противоречие между клаузите, съдържащи се в договора и клаузите в Устава на дружеството, ще се прилагат клаузите на Устава на дружеството.

Представен по делото и протокол № .г, от който е видно, че е взето решение от едноличния собственик на капитала за освобождаване на членовете на Съвета на директорите на „.“ ЕАД на ищеца А. С..

Видно от приложената към исковата молба покана ищеца А. С. е отправил до ответника „.“ ЕАД искане за изплащане на обезщетение на основание чл. 7.1.3 от договора за възлагане на управление с оглед прекратяването на договора без предизвестие в размер на 17 040 лев.

В отговор на така отправеното искане ответното дружество с писмо с изх.№ 284/13.09.2022г е отказало да бъде извършено подобно плащане с аргумент, че клаузата предвиждаща заплащането на подобно обезщетение не е валидна, тъй като размерът на неустойката противоречала на добрите нрави. Посочено е, че ищецът има задължения към дружеството, поради което дори и такова обезщетение да му се дължи, същото следва да бъде прихванато за погасяване на неговите задължения.

По делото е представен и фиш за заплатено възнаграждение на ищеца С. за месец юли 2022г, съгласно който брутното трудово възнаграждение на ищеца за месец юли 2022г е било 2840 лева. Във фиша на ръка е направено отбелязване на допълнителни суми по месец – за 04.2022г – 650.92 лева, за 05.2022г – 727.50 лева и за 06.2022г – 727.50 лева. Предвид това е посочено, че всички начисления по този фиш са в общ размер на 4945.92 лева, която сума представлява сбор от посоченото брутно трудово възнаграждение от 2840 лева и допълнително изброените суми по месец 2105.92 лева /650.92+727.50+727.50/. Във връзка с така посочените суми е представена и справка-информация на „.“ ЕАД за образуване на средства за работна заплата II тримесечие на 2022г, съгласно която размерът на възнаграждението по чл. 56, ал. 3 е 2840 лева.

Представени към отговора на исковата молба и Устав на „.“ ЕАД в редакция съгласно изменение от 28.03.2022г.В него е посочено, че ответникът е еднолично акционерно дружество със сто процента държавно участие в капитала. В чл. 22 от Устава е предвидено, че членовете на съвета на директорите се избират и назначават от едноличния собственик на капитала за срок от 5 години, като съгласно чл.22, ал. 3 членовете на съвета на директорите могат да бъдат освобождавани от длъжност и преди изтичане на мандата, за който си избрани. Съгласно чл.25, ал. 5 от Устава размерът на възнаграждението на членовете на Съвета на директорите се определя съгласно чл. 56 от Правилника за прилагане на Закона за публичните предприятия /ППЗПП/.