Решение № 29 от 18.02.2026, Софийски окръжен съд

РЕШЕНИЕ

№ 29 гр. София, 18.02.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ОКРЪЖЕН СЪД, III ПЪРВОИНСТАНЦИОНЕН

ТЪРГОВСКИ СЪСТАВ, в закрито заседание на осемнадесети февруари през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Георги Д. Чолаков като разгледа докладваното от Георги Д. Чолаков Търговско дело № 20261800900022 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл.25 от ЗТРРЮЛНЦ.

Постъпила е жалба от „З.Д.Ф.Р.” АД, ЕИК ********* чрез пълномощник адв. В. Х. от САК против отказ № 20260205144832/09.02.2026 год. на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията, издаден по заявление Б7 вх. № 20260205144832 на жалбоподателя за вписване в ТРРЮЛНЦ по партидата на дружеството на осн. чл.63, ал.4, т.1 от ЗМИП на информация за действителен собственик на дружеството – физическо лице – П.Л.Н. с ЕГН **********.

Жалбоподателят намира, че отказът е незаконосъобразен. Сочи, че със заявлението съгл. §2, ал.5 от ДР на ЗМИП П.Л.Н. – изпълнителен директор на дружеството, е посочена като действителен собственик, тъй като е лицето, което изпълнява длъжността на висш ръководен служител на АД. Сочи, че акционери в дружеството са седем юридически лица, като шест от тях притежават 9.99 %, а „Е.И.Г.“ АД – 30.07 % от капитала му. Последното, от своя страна, е дъщерно дружество на публичното дружество „Е.Б.“ АД. Сочи се, че с оглед на изложеното не може да бъде идентифицирано физическо лице – действителен собственик, упражняващ пряк/непряк контрол по смисъла на §2, ал.1 от ДР на ЗМИП, както и във връзка с изключението, предвидено в §2, ал.1, т.1 от ДР на ЗМИП.

Жалбоподателят намира, че ДЛР незаконосъобразно е постановил отказ за вписване на заявеното обстоятелство, доколкото е прието, че към заявлението не са били представени документи като напр. заверено копие на акционерна книга, откъдето да се установи собствеността на юридическото лице, а оттам – и формирането на извод, че действителният собственик се определя по реда на § 2, ал. 5 от ДР на ЗМИП. Сочи се, че на заявителя не са давани указания по реда на чл.22, ал.5 от ЗТРРЮЛНЦ за представяне в законовия срок на 1 книга на акционерите на дружеството или друг документ, поради което е бил възпрепятстват да ги изпълни в срока по чл.19, ал.2. Поради горната причина с жалбата представя книга на акционерите на „З.Д.Ф.Р.” АД, ЕИК *********.

Във връзка с мотивите за отказа, че в декларацията по чл.63, ал.4 от ЗМИП е посочено само едно лице в качеството му на висш ръководен служител, а дружеството се представлява от двамата изпълнителни членове на съвета само заедно, т.е. ако основание за вписването на действителен собственик е представителството, то е следвало да се декларират и впишат и двете лица, упражняващи колективно представителство, се излагат доводи, че с вписване № 20241118161915 като действителен собственик е бил вписан само предходният изпълнителен директор Й.Ц.Ц., която по същото време е представлявала АД само заедно с другия изпълнителен директор П.Л.Н..

На осн. чл.25, ал.2, изр.3-то от ЗТРРЮЛНЦ Агенция по вписванията чрез пълномощник Милена Попова – главен експерт в отдел „АМО“ е подал отговор на жалбата, в който са изложени доводи за неоснователността на същата – по същество приповтарящи доводите, изложени в обжалвания отказ. Претендира се и заплащане на възнаграждение по чл.78, ал.8 от ГПК за представителство по делото от юрисконсулт.

Софийски окръжен съд, като прецени събраните по делото доказателства и ги обсъди във връзка с доводите на страните, намери следното :

Жалбата е подадена от надлежно упълномощен представител, в срока по чл.25, ал.1 от ЗТРРЮЛНЦ /в деня, следващ отказа/ и по сметка на СОС е внесена дължимата държавна такса на осн. чл.29 от Тарифата за държавните такси, които се събират от съдилищата по ГПК във вр. с чл.16б, ал.2 от Тарифата за държавните такси, събирани от Агенцията по вписванията.

Разгледана по същество, жалбата е основателна.

Съдът споделя доводите в същата, че преди да постанови обжалвания отказ ДЛР е следвало да даде указания по реда на чл.22, ал.5 от ЗТРРЮЛНЦ до заявителя за представяне в законовия срок на книга на акционерите на „З.Д.Ф.Р.” АД, доколкото е прието, че без горния документ не може да се установи собствеността на юридическото лице, а оттам – и формирането на извод, че действителният собственик се определя по реда на §2, ал.5 от ДР на ЗМИП. В случая книгата на акционерите обаче е представена с жалбата, като това доказателство следва да бъде взето предвид при постановяване на настоящото решение с оглед пропуск на ДЛР да укаже представянето му.

Видно от книгата на акционерите на „З.Д.Ф.Р.” АД, акционери в дружеството са осем юридически лица /погрешно в жалбата са сочени 7/, като седем от тях притежават по 9.99 % от общия брой акции, а „Е.И.Г.“ АД, ЕИК ******** – 30.07 %. Видно от поле 550 – „Действителни собственици – физически лица“, обявени по партидата на последното, като такова е вписано публичното дружество „Е.Б.“ АД, ЕИК *********.

От изложеното е видно, че в случая действителният собственик на „З.Д.Ф.Р.” АД следва 2 да се определи именно по реда на §2, ал.5 от ДР на ЗМИП – не може да се установи като действителен собственик лице съгласно ал.1, поради което за „действителен собственик“ се счита физическото лице, което изпълнява длъжността на висш ръководен служител.

Доколкото физическото лице, посочено в настоящото заявление – П.Л.Н., е член на СД на АД, същата изпълнява такава длъжност и няма основание да бъде отказано вписването й като „действителен собственик“ по смисъла на §2, ал.5 от ДР на ЗМИП.

Съдът не споделя доводите, изложени в обжалвания отказ, че доколкото П.Л.Н. представлява АД заедно с друг член на СД, то като действителни собственици следва да бъдат вписани само едновременно двамата. Такова ограничение не е поставено в закона, а терминът „изпълняващ длъжността на висш ръководен служител“ очевидно не се свързва с органното представитество. В конкретния случай членовете на СД са трима, а представляващи дружеството са само двама от тях /заедно/, поради което няма опора в закона мотива на ДЛР, че като действителни собственици следва да бъдат вписани само тези изпълнителни директори, които представляват АД – а не напр. и останалите, които също изпълняват длъжността на висши ръководни служители.

Видно от хронологията във вписванията в поле 550 на жалбоподателя, с вписване № 20241118161915 като действителен собственик е бил вписана само изпълнителният директор Й.Ц.Ц., която по същото време е представлявала АД заедно с другия изпълнителен директор П.Л.Н., а СД е имал още един член – като мотивите за това вписване от ДЛР очевидно са в противовес на изложеното в настоящия отказ.

Поради изложеното и тъй като съдът констатира, че със заявлението и с жалбата са представени всички изискуеми документи, удостоверяващи особените изисквания на закона за вписване на заявеното обстоятелство, то обжалваният отказ следва да бъде отменен и на осн. чл.25, ал.5 от ЗТРРЮЛНЦ съдът следва да даде задължителни указания на Агенция по вписванията да извърши исканото вписване.

С оглед изхода на делото на Агенция по вписванията не следва да се присъждат разноски на осн. чл.25, ал.6 от ЗТРРЮЛНЦ. Съгласно формираната непротиворечива практика на ВКС /определение № 60340 от 08.10.2021 год. по ч.т.д. № 1250/2021 год. на ВКС, ТК, I т.о., определение № 60341 от 08.10.2021 год. по ч.т.д. № 1603/2021 год. на ВКС, ТК, I т.о., определение № 60344/08.10.2021 год. по ч.т.д. № 1292/2021 год. на I т.о., определение № 60380 от 27.10.2021 год. по ч.т.д. № 1267/2021 год. на ВКС, ТК, II т.о., определение № 60398 от 05.11.2021 год. по ч.т.д. № 1384/2021 год. на ВКС, ТК, II т.о. и др./ регистърното производство по чл.13 и сл. от ЗТРРЮЛНЦ има характера на охранително производство по смисъла на чл.530 от ГПК и Агенцията по вписванията няма качеството на страна в производството, а всички процесуални възможности, предвидени по отношение на нея /подаване на отговор по жалбата, представяне на доказателства, информиране за решението на съда/, са обусловени от възложената й със ЗТРРЮЛНЦ компетентност в рамките на регистърното производство. Отговорността за разноски по правило е присъща само на спорните съдебни производства, в които право на разноски има страната, в чиято полза е разрешен правният спор. Тъй като едностранният характер на производството по 3 чл.25 от ЗТРРЮЛНЦ е несъвместим с отговорността за разноски, разпоредбата на чл.25, ал.6 от ЗТРРЮЛНЦ не следва да се прилага буквално, а корективно във връзка с общото за всички охранителни производства правило на чл.541 от ГПК, че разноските са за сметка на единствената страна в производството – молителя /определение № 139 от 30.03.2022 год. на ВКС по ч.т.д. № 2742/2021 год., ТК, II т.о./.

Воден от горното, съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ отказ № 20260205144832/09.02.2026 год. на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията, издаден по заявление Б7 вх. № 20260205144832 на „З.Д.Ф.Р.” АД, ЕИК ********* за вписване в ТРРЮЛНЦ по партидата на дружеството на осн. чл.63, ал.4, т.1 от ЗМИП на информация за действителен собственик на дружеството – физическо лице – П.Л.Н. с ЕГН **********.

УКАЗВА на осн. чл.25, ал.5 от ЗТР на Агенция по вписванията да извърши заявеното със заявление Б7 вх. № 20260205144832 на „З.Д.Ф.Р.” АД, ЕИК ********* вписване в ТРРЮЛНЦ по партидата на дружеството на осн. чл.63, ал.4, т.1 от ЗМИП на информация за действителен собственик на дружеството – физическо лице – П.Л.Н. с ЕГН **********.

Решението подлежи на обжалване от жалбоподателя и Агенция по вписванията пред Софийски апелативен съд в 7-дневен срок от връчването му.

След влизане в сила на решението заверен препис от същото да се изпрати на Агенцията по вписванията.

Съдия при Софийски окръжен съд: _______________________

4