Определение № 729 от 21.11.2025, Апелативен съд - София

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 729 гр. София, 21.11.2025 г.

АПЕЛАТИВЕН СЪД - СОФИЯ, 15-ТИ ТЪРГОВСКИ, в закрито заседание на двадесет и първи ноември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Даниела Дончева

Членове:

Димитър Мирчев

Михаил Малчев като разгледа докладваното от Димитър Мирчев Въззивно частно търговско дело № 20251001000565 по описа за 2025 година

Производството е по чл. 274 – 279 ГПК.

Образувано е по редовна и допустима частна жалба с вх. № 74251/17.06.2025 г. от адв. Д. П. от АК-Русе /като пълномощник на ищците в първата инстанция И. О., Д. Н. и К. О./ против определение № 2098/21.05.2025 г. по т.д. № 2409/2024 г. на СГС, с което е прекратено производството по делото и е върната обратно исковата молба поради недопустимост на предявените искове. Развиват се подробни съображения за неправилност на преграждащото по-нататъшния ход на производството определение и се иска от САпС отмяната му, като се върне делото на СГС за продължаване на съдопроизводствените действия.

Препис от частната жалба не е подлежал на връчване и размяна на основание чл. 130, изречение второ ГПК.

Жалбата е редовна и допустима /в хипотезата на чл. 274, ал.1, т. 1 ГПК/, като съдът констатира следното от материалите по делото:

В исковата си молба с вх. № 133527/02.12.2024 г. И. Х. О., Д. К. Н. и К. З. О. твърдят, че са наследници по закон на К. И. О., починал на ******** г., който бил съдружник в „Техномашпрогрес“ ООД с дялово участие от 50 % от капитала на дружеството. Според чл.

11, ал.3 от приетия на 28.03.2024 г. дружествен договор в случай на смърт на съдружник, неговите наследници по закон и/или завещание ставали съдружници по право и за конституирането им не било необходимо решение на общото събрание. Твърдят, че именно по силата на тази разпоредба от дружествения договор са станали съдружници в „Техномашпрогрес“ ООД, като общо притежават 50 % от капитала на дружеството, а всеки един от тях е станал собственик на 1/3 ид.ч. от дяловете на наследодателя им, поради което упражняват правата съвместно. Поясняват, че в спешен порядък останалите съдружници, притежаващи другите 50% от капитала на дружеството В. Н. А. и Л. М. М. са подписали 1 документи за удостоверяване на обстоятелствата, че: са освободили и заличили управителя К. И. О. и са приели, че дружеството ще се представлява единствено от другия управител В.

Н. А. (протокол от 04.11.2024г.); са констатирали прекратяване на членството на починалия К. О. и са поели дружествените му дялове, като са ги разпределили помежду си и са избрали още един управител, както и са взели решение за увеличаване на капитала на дружеството, в която връзка са приели нов дружествен договор, отразяващ настъпилите промени (протокол от 08.11.2024г.); са решили, че не приемат за съдружници наследниците на починалия К. О.

(протокол от 12.11.2024г.); са приели нов дружествен договор (протокол 14.11.2024г.).

Поясняват, че въз основа на така обективираните решения са били вписани промени по партидата на дружеството с вписвания от 06.11.2024г. (относно решенията по протокол от 04.11.2024г.) и от 18.11.2024г. (относно останалите решения). Допълнително посочват, че решенията по протокол от 08.11.2024г. са взети без спазване на необходимата форма за тях.

Твърдят, че ответниците оспорват качеството им на съдружници и не зачитат членственото им правоотношение, с които твърдения обосновават правен интерес от предявяване на исковете.

Съгласно петитума на исковата молба (и уточнителна такава, подадена впоследствие), са предявени следните искове: а/ искане към съда да се признае за установено по отношение на „Техпомашпрогрес“ ООД, В. Н. А. и Л. М. М., че съществува членствено правоотношение между И. Х. О., Д. К. Н. и К. З. О. от една страна и ответните лица – от друга страна, че ищците са съдружници в „Техпомашпрогрес“ ООД, притежаващи при условия на съсобственост дружествен дял, съответстващ на 50 % от капитала на същото дружество, при квоти по 1/3 идеална част за всяка от тях; б/ да се осъди „Техномашпрогрес“ ООД да заяви в ТРРЮЛНЦ, воден от АВ, че трите ищци са съдружници в същото дружество, притежаващи при условия на съсобственост дружествен дял, съответстващ на 50 % от капитала на същото дружество, при квоти по 1/3 идеална част за всяка от тях; в/ да се отменят следните решения на общото събрание на „Техномашпрогрес“ ООД по протокол от общото събрание на съдружниците на „Техномашпрогрес“ ООД от 04.11.2024 г., които решения са следните:

1/ решение по т.1 от дневния ред: ,,Общото събрание освобождава и заличава К. И. О., като управител на дружеството, и

2/ решение по т.2 от дневния ред: „Дружеството ще се управлява и представлява отуправителя В. Н. А., действаща самостоятелно", както и да се постанови изричен диспозитив за заличаване на обстоятелствата, вписани попартидата на „Техномашпрогрес“ ООД в ТРРЮЛНЦ въз основа на решенията на Общото събрание по Протокола от 04.11.2024 г. с вписване 20241106151648; г/ да се прогласи нищожността на решенията на общото събрание на „Техномашпрогрес“ ООД по точка 3 и по точка 5 от дневния ред по протокол на общото събрание на „Техномашпрогрес“ ООД от 08.11.2024 г., които решения са следните:

1/ решения по т.3 от дневния ред: „3.1. Увеличава капитала на „Техномашпрогрес” ООД от 5040 (пет хиляди и четиридесет) лева на 10 080 (десет хиляди и осемдесет) лева, като увеличението е със сумата от 5 040 (пет хиляди и четиридесет) лева, чрез записване на 84 (осемдесет и четири) нови дяла, всеки с номинална стойност от 60 (шестдесет) лева, както 2 следва: Л. М. М. записва 42 (четиридесет и два) дяла, всеки с номинална стойност от 60 (шестдесет) лева, на обща стойност от 2 520 (две хиляди петстотин и двадесет) лева, В. Н.

А. записва 42 (четиридесет и два) дяла, всеки с номинална стойност от 60 (шестдесет) лева, на обща стойност от 2 520 (две хиляди петстотин и двадесет) лева. Актуалното разпределение на капитала след извършеното увеличение е, както следва: Л. М. М. притежава 84 (осемдесет и четири) дяла, всеки с всеки с номинална стойност от 60 (шестдесет) лева, на общастойност от 5 040 (пет хиляди и четиридесет) лева;В. Н. А. притежава 84 (осемдесети четири) дяла, всекис всеки с номинална стойност от 60 (шестдесет) лева, на обща стойност от 5 040 (пет хиляди и четиридесет) лева; 3.2. Определя 7-дневен срок от днес за внасяне на вноските срещу записаните нови дялове“, както и 2/ решения по точка 5 от дневния ред: ,,5.1.Назначава за управител на „Техномашпрогрес" ООД на Л. М. М., с която да бъде сключен договор за управление; 5.2. Дружеството да се представлява от управителите Л. М. М. и В. Н. А., както и да се признае за установено несъществуването на обстоятелствата „Увеличение на капитала“ на „ТЕХНОМАШПРОГРЕС“ ООД, разпределение на дяловете между съдружниците, избор на Л. М.-М. за управител на „ТЕХНОМАШПРОГРЕС“ ООД и начин на представителство на „ТЕХНОМАШПРОГРЕС“ ООД, вписани по партидата на „ТЕХНОМАШПРОГРЕС“ ООД с вписване 20241118094953,

При условията на евентуалност, в случай че не се уважи някой от горепосочените искове относно решенията по точка 3 и по точка 5 от дневния ред по протокол на Общото събрание на „ТЕХНОМАШПРОГРЕС“ ООД от 08.11.2024 г., се иска да се отменят всички решения,описани по-горе решения по т. 3 и 5 по протоколна Общото събрание на съдружниците в „ТЕХНОМАШПРОГРЕС“ ООД от 08.11.2024 г., както и да се постанови изричен диспозитив за заличаване на обстоятелствата увеличение на капитала на „ТЕХНОМАШПРОГРЕС“ ООД, разпределение на дяловете между съдружниците, избор на Л. М.-М. за управител на „ТЕХНОМАШПРОГРЕС“ ООД и начина на представителство на „ТЕХНОМАШПРОГРЕС“ ООД, вписани по партидата на това дружество с вписване 20241118094953,

Направено е и искане към съда да се отменят всички решения на общото събрание на „Техномашпрогрес“ ООД по точка 1, точка 2 и точка 4 от дневния ред по Протокол от Общото събрание на съдружниците на в това дружество от 08.11.2024 г., които решения са следните:

1/ решение по т. 1 от дневния ред:

„7. Общото събрание констатира прекратяване на членството на починалия на ********г. съдружник К. И. О., ЕГН **********, на правно основание чл. 125, ал.1, т.1, предл.1 ТЗ

2/ решения по т.2 от дневния ред:

3

„2.Всички 42 (четиридесет и два) дружествени дяла на обща стойност от 2 520 (две хиляди петстотин и двадесет) лева, на починалия съдружник К. И. О., ЕГН **********, се поемат от съдружниците, както следва:

- Л. М. М. поема 10 (десет) дяла, всеки с номинална стойност от 60 (шестдесет) лева, на обща стойност от 600 (шестстотин) лева;

- В. Н. А. поема 32 (тридесет идва) дяла, всеки с номинална стойност от 60 (шестдесет) лева, на обща стойност от 1920 (хиляда деветстотин и двадесет) лева. Актуалното разпределение на капитала след извършеното поемане на дялове както следва: Л. М. М. притежава 42 (четиридесет и два) дяла, всеки с номинална стойност от 60 (шестдесет) лева, на обща стойност от 2

520 (две хиляди петстотин и двадесет) лева, В. Н. А. притежава 42 (четиридесет и два) дяла, всеки с номинална стойност от 60 (шестдесет) лева, на обща стойност от 2 520 (две хиляди петстотин и двадесет) лева.

2.2. Определя 7-дневен срок от днес за внасяне на вноските срещу поетите дялове. Решения по т.4 от дневния ред:

„7. Изменя дружествения договор на „ Техномашпрогрес" ООД, както следва:

1. В чл.5, т.1 се заличава:

2. Чл. 6, ал. 1 се изменя, както следва: „ Капиталът на дружеството е в левове и е в размер на 10 080 (десет хиляди и осемдесет) лева, разпределен на 168 (сто шестдесет и осем) равни дружествени дяла, всеки с номинална стойност от 60 (шестдесет) лева. Първоначално записаният капитал е внесен изцяло.

3. В чл.6, ал.2, изречение 1 се заличава, а останалите изречения се изменят, както следва:

„Съдружникът Л. М. М. притежава 84 (осемдесет и четири) дяла, всеки с всеки с номинална стойност от 60 (шестдесет) лева, на обща стойност от 5 040 (пет хиляди и четиридесет) лева.

Съдружникът В. Н. А. притежава 84 (осемдесет и четири) дяла, всеки с всеки с номинална стойност от 60 (шестдесет) лева на обща стойност от 5 040 (пет хиляди и четиридесет) лева.

"

4. В чл.11, ал. 3 изречение 2 се заличават

5. В чл.17, ал.1 се създава нова т.4 със следното съдържание: „т.4. При смърт или поставяне под пълно запрещение";

6. В чл.22, ал. 1, т. 12 се заличава.

4.2. Утвърждава нов дружествен договор, съгласно приложението към настоящия Протокол'', както и да постановите изричен диспозитив за заличаване на обстоятелствата, вписани по партидата на „Техномашпрогрес“ ООД, ЕИК 040031427 в ТРРЮЛНЦ въз основа на решенията по точки 1, 2 и 4 от дневния ред по протокола от 08.11.2024 г. с вписване 20241118094953.

Също така се иска от съда с исковата молба да се отменят всички решения на 4 общото събрание на „Техномашпрогрес“ ООД по протокол от общото събрание на съдружниците на „Техномашпрогрес“ ООД от 12.11.2024 г., които решения са следните:

„1.1. Не приема за съдружници наследниците на починалия съдружник К. И. О., ЕГН **********.

1.2. Имуществените отношения с наследниците на К. И. О., ЕГН: **********, възникнали от прекратяване на членството му поради смърт, да се уредят въз основа на счетоводния баланс към края на м. октомври 2024г.", както и да постанови изричен диспозитив за заличаване на обстоятелствата, вписани по партидата на „Техномашпрогрес“ ООД, ЕИК 040031427 в ТРРЮЛНЦ въз основа на решенията по Протокола от 12.11.2024 г. с вписване 20241118094953, включително и да се да се отменят всички решения на ОС на съдружниците в същото дружество по протокол от 14.11.2024 г., които решения са следните: „Допуска поправка на очевидна фактическа грешка в чл.4 „Предмет на дейност" в Дружествения договор, утвърден с Решение по т. 4 от Протокол на общото събрание на съдружниците от 08.11.2024г., като в чл.4 „предмет на дейност" след думите „лек и товарен превоз в страната и чужбина" се допълват думите „дейности, попадащи в обхвата на Регламент (ЕС) 517/2014 и Регламент (ЕС) 2015/2067, а именно: монтаж, ремонт, поддръжка или сервизно обслужване; извеждане от експлоатация на стационарно хладилно, климатично и термопомпено оборудване", като в останалата част текстът се запазва изцяло.