Решение № 121 от 29.09.2026, Окръжен съд - Русе

РЕШЕНИЕ

№ 121 гр. Русе, 29.09.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – РУСЕ в закрито заседание на двадесет и девети септември през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Палма Тараланска като разгледа докладваното от Палма Тараланска Търговско дело № 20264500900176 по описа за 2026 година

Производството е по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ.

Постъпила е жалба от „РИБОВЪДСТВО ОСТРИЦА“ ООД, ЕИК

200830911, представлявано от Т. В. Р., чрез адв. М. С. Г., против отказ № 20260729162714/12.08.2026 г. на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията, постановен по заявление А4 с вх. № 20260729162714/29.07.2026 г. В жалбата се твърди, че постановеният отказ е незаконосъобразен и се иска неговата отмяна, както и даване на задължителни указания на Агенцията по вписванията за вписване на заявените обстоятелства и обявяване на представените актове. Излагат се доводи, че ако длъжностното лице е приело, че следва да бъдат представени допълнителни или коригирани документи, е било длъжно да даде указания за отстраняване на нередовностите, вместо да постанови отказ. По отношение на констатираното наличие на лични данни в предназначения за обявяване препис от дружествения договор се сочи, че с жалбата е представен дружествен договор със заличени лични данни. Оспорва се констатацията, че липсва заверка по чл.

119, ал. 4 ТЗ, тъй като върху всяка страница на представения договор е положен текст „Вярно:“ и подпис на управителя. Жалбоподателят оспорва и извода на длъжностното лице, че дружественият договор следва да бъде подписан от всички съдружници. Твърди се, че съдружникът П.М.Я. е отказал 1 да подпише протокола, дружествения договор и останалите документи, като отказът му е удостоверен, но нито чл. 115 ТЗ, нито чл. 119, ал. 4 ТЗ поставят като условие за обявяване на актуализиран дружествен договор подписването на преписа от всички съдружници.

В приложеното електронно досие по делото няма представено становище на Агенция по вписванията по жалбата.

За да се произнесе по жалбата, Окръжният съд, извършвайки проверка на обжалвания отказ и преценявайки представените по регистрационната преписка доказателства, намира следното:

Жалбата е подадена в законоустановения 7-дневен срок от надлежна страна, с право и правен интерес от обжалване, срещу подлежащ на съдебен контрол акт на Агенцията по вписванията съгласно чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ, поради което е допустима.

Разгледана по същество, жалбата е ОСНОВАТЕЛНА.

За да се произнесе съдът установи следното:

Със заявление А4 с вх. № 20260729162714/29.07.2026 г. е поискано вписване на промени по партидата на „РИБОВЪДСТВО ОСТРИЦА“ ООД, ЕИК 200830911, свързани с капитала и дяловете във връзка със ЗВЕРБ, представляващия дружеството, адреса на управление, както и обявяване на актуализиран дружествен договор. Това е и предметът на извършената от длъжностното лице проверка. От заявлението се установява, че заявител е адв.

М. С. Г. в качеството на адвокат с изрично пълномощно. Към него са представени решение на общото събрание, покани до съдружниците за свикване на общо събрание, адвокатско пълномощно, нотариално заверено съгласие и образец от подпис на управител, декларация относно истинността на заявените обстоятелства, документ за внесена държавна такса и актуален дружествен договор.

С обжалвания акт длъжностното лице по регистрацията е отказало извършването на това действие като е приело, че са налице пречки за това, а именно, че представеният препис от дружествения договор със заличени лични данни съдържа незаличено ЕГН на управителя в чл. 20 от договора, както и, че дружественият договор не е подписан от съдружниците и че липсва заверка от представляващия дружеството по смисъла на чл. 119, ал.

4 ТЗ.

2

Съдът като съобрази изложеното от страните и представените със заявлението писмени доказателства, както и след справка в Търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, намира, че при извършване на проверката по чл. 21 от ЗТР длъжностното лице правилно е установило, че представеният препис от дружествения договор със заличени лични данни съдържа незаличено ЕГН на управителя в чл. 20 от договора, но по така подаденото заявление вх. № 20260729162714/29.07.2026 г., инициирало настоящото производство не е налице основание за постановяване на отказ, тъй като съгласно чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ, когато към заявлението не са приложени всички документи, които се изискват по закон, длъжностното лице по регистрацията дава указания на заявителя за отстраняване на нередовността. Освен това наличието на незаличено ЕГН в един от представените преписи не засяга съдържанието или действителността на дружествения договор, нито валидността на решенията на общото събрание. Касае се до нередовност на предназначения за публично обявяване препис, която може да бъде отстранена чрез представяне на екземпляр с надлежно заличени лични данни. Вместо да даде указания за представянето му, длъжностното лице непосредствено е постановило отказ. Към настоящият момент, с жалбата е представен коригиран препис на дружествения договор със заличени лични данни, с което констатираната нередовност е отстранена.

Настоящият съдебен състав намира за неоснователен обжалвания отказ на длъжностното лице и по отношение на направената от него констатация за това, че на заявеният за обявяване препис липсва на заверка по чл. 119, ал. 4 ТЗ, което не съответства на доказателствата по делото, тъй като такава заверка е налице. От представения актуализиран дружествен договор се установява, че в долната част на всяка негова страница е поставено удостоверяване „Вярно:“, придружено с подпис. Това се вижда последователно върху всички шест страници на документа, включително върху последната страница след подписите на съдружниците. Същото обстоятелство е изрично посочено и в жалбата – че както върху екземпляра с лични данни, така и върху този без лични данни, в долната част на всяка страница е положен текст „Вярно:“ и подпис на управителя. Следователно фактическата констатация в отказа, че липсва заверка на представляващия по чл. 119, ал. 4 ТЗ, се опровергава от съдържанието на самия представен документ. Не е налице законово основание да се изисква наред със заверката 3 на представляващия и подпис на всеки съдружник върху актуализирания препис, тъй като подобно изискване не произтича от чл. 119, ал. 4 ТЗ.

Следва да се прави разграничение между решението на общото събрание за изменение на дружествения договор и документа, който след вземането на това решение се представя за обявяване в ТРРЮЛНЦ.

Компетентен да измени и допълни дружествения договор е колективният орган – общото събрание на съдружниците, съгласно чл. 137, ал. 1, т. 1 ТЗ, като тук законът предвижда решенията по тази точка да бъдат взети с мнозинство повече от три четвърти от капитала, освен ако дружественият договор предвижда по-голямо мнозинство. Следователно волята за изменение на дружествения договор се формира чрез решението на общото събрание, взето с предвиденото от закона или от договора мнозинство, а не чрез последващо подписване на актуализирания препис от всеки съдружник.

Отказът на съдружник, гласувал против взетото решение или несъгласен с него, да подпише впоследствие актуализирания препис, не може сам по себе си да препятства обявяването на валидно приетото изменение. Противното би означавало на съдружник, който не разполага с необходимия брой гласове, фактически да бъде предоставено право на вето, каквото законът не предвижда. Сам по себе си отказът на П.М.Я. да подпише актуализирания препис не представлява законово основание за отказ по заявлението.

Предвид изложените по-горе съображения, жалбата срещу отказа на Агенцията по вписванията по заявление вх. № 20260729162714/29.07.2026 г. е основателна и следва да бъде уважена, а постановеният отказ следва да се отмени като незаконосъобразен и да се укаже на Агенцията по вписванията да извърши исканото обявяване в ТРРЮЛНЦ.

По изложените съображения и на основание чл. 25 от ЗТР Русенският окръжен съд

РЕШИ:

ОТМЕНЯ отказ № 20260729162714/12.08.2026 г. на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията, постановен по заявление А4 с вх. № 20260729162714/29.07.2026 г. по партидата на „РИБОВЪДСТВО ОСТРИЦА“ ООД, ЕИК 200830911, като незаконосъобразен.

4

УКАЗВА на длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията, Търговски регистър и регистър на юридическите лица с нестопанска цел, да извърши по заявление А4 с вх. №

20260729162714/29.07.2026 г. поисканото вписване на заявените промени по партидата на „РИБОВЪДСТВО ОСТРИЦА“ ООД, ЕИК 200830911, и да обяви представения актуализиран дружествен договор, при съобразяване на представения с жалбата препис със заличени лични данни.

Решението подлежи на обжалване в 7-дневен срок от съобщаването му на жалбоподателя и Агенция по вписванията пред Апелативен съд – Велико Търново.

Съдия при Окръжен съд – Русе: _______________________ 5