Решение № 359 от 31.07.2026, Окръжен съд - Варна

РЕШЕНИЕ

№ 359 гр. Варна, 31.07.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в закрито заседание на тридесет и първи юли през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Елина Пл. Карагьозова като разгледа докладваното от Елина Пл. Карагьозова Търговско дело № 20263100900490 по описа за 2026 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е по реда на чл. 25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (ЗТРРЮЛНЦ).

Образувано е по жалба на „Би Ес Ей България“ ООД, ЕИК 103968334 срещу отказ № 20260601153001/05.06.2026 г. на Агенция по вписванията – Търговски регистър по заявление А4, вх. № 20260601153001/01.06.2026 г. за вписване на промени на обстоятелствата по партидата на търговското дружество.

В жалбата е формулирано искане да бъде отменен отказът на длъжностното лице по регистрацията при Агенция по вписванията като неправилен, незаконосъобразен и постановен в противоречие със събраните доказателства по преписката по регистърното дело и по партидата на дружество „Би Ес Ей България“ ООД. Изложени са твърдения, че с процесното заявление е поискано вписване на промени в обстоятелствата по партидата на дружеството, с горепосочените идентификационни данни, в т. ч. отразяване на действителното фирмено наименование на чуждестранния съдружник Bosphorus Gemi Acenteligi Anonim Sirketi, както и съответно изменение в дружествения договор. Жалбоподателят поддържа, че към заявлението са били представени всички изискуеми от закона документи, удостоверяващи представителната власт на чуждестранния съдружник, неговата идентичност и съществуването му. Настоява, че не е заявена промяна в наименованието на чуждестранния съдружник, а единствено привеждане на вписаните данни в съответствие с официалното му фирмено наименование по регистрацията в Република Турция. Твърди, че идентичността на чуждестранното дружество се установява безспорно от регистрационния му номер, седалището и останалите индивидуализиращи белези, както и от документите по първоначалната регистрация и последващите вписвания по 1 партидата на дружеството. Жалбоподателят счита, че длъжностното лице не е извършило пълна преценка на наличните по регистърното дело доказателства и неправилно е приело, че липсват данни за идентичността на съдружника, поради което моли съда да отмени отказа, да укаже извършване на заявеното вписване и да присъди направените по делото разноски.

По жалбата не е постъпил отговор от Агенция по вписвания.

Варненски окръжен съд, след като съобрази изложените от жалбоподателя доводи и събраните по делото доказателства, намира следното:

Производството пред Агенцията по вписванията е образувано въз основа на заявление А4 с вх. № 20260601153001/01.06.2026 г. за вписване на следните обстоятелства по партидата на търговското дружество „Би Ес Ей България“ ООД, ЕИК 103968334 в ТРРЮЛНЦ, а именно: 19. Съдружници: „Босфорус Шипинг Ейджънси“ АД/“Босфорус Геми Аджентелиги Аноним Ширкети“, 2 556,50 €, Чуждестранно юридическо лице, държава: Турция; „Булконт“ ООД, ЕИК 103962057, 2 556,50 €, държава: България; „Босфорус Шипинг Ейджънси“ АД, 5 000, Чуждестранно лице, държава: Турция и „Булконт“ ООД, ЕИК 103962057, 5 000; 31. Размер: 5 113 €; 32. Внесен капитал: 5 113 €.

Към горецитираното заявление са приложени: протокол от извънредно общо събрание на съдружниците от 01.06.2026 г., съгласно съдържанието на който е постигнато съгласие по следните точки от дневния ред: 1.) обсъждане на въпроса и вземане на решение за приемане на изменение и допълнение на дружествения договор, на осн. чл. 137, т. 1 ТЗ, във вр. със Закона за въвеждане на еврото в Република България и необходимостта от привеждане на дружествения договор на дружеството в съответствие с неговите изисквания;

2.) вписване на името на съдружника „Босфорус Шипинг Ейджънси“ АД на турски език в дружествения договор – „Босфорус Геми Аджентелиги Аноним Ширкети“, съответно отразяване в Търговския регистър и 3.) приемане и подписване на актуализиран, съгл. по-горната точка точка дружествен договор и за вписване на изменение дружествен договор в ТР; проект на решения във вр. с горните точки, предмет на дневния ред на свиканото извънредно ОС от дата 01.06.2026 г.; дружествен договор на „Би Ес Ей България“ ООД (последно изменен с решение на ОС на съдружниците от 01.06.2026 г.); покани за свикване на извънредното ОС, ведно с доказателства, удостоверяващи достигането им до адресатите – съдружниците в дружество „Би Ес Ей България“ ООД; декларация по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ; пълномощно; обяснителна записка от дата 01.06.2026 г.; удостоверение за актуално състояние на „Босфорус Геми Аджентелиги Аноним Ширкети“, регистрирано при Търговски регистър на Република Турция, представено в превод на български език със заверка от преводач, с нотариално удостоверяване подписа на преводача.

Длъжностното лице по регистрацията е постановило обжалвания отказ, който е мотивирало по съображения, че към така подаденото заявление не са представени: 1.) документ, удостоверяващ лицата, които представляват съдружника – чуждестранно юридическо лице по националния му закон, доколкото приложените такива касаят чуждестранно юридическо лице с друго наименование и 2.) доказателства, че съдружникът „Босфорус Шипинг Ейджънси“ АД е променил наименованието си.

2

При така установеното, съдът намира от правна страна, следното:

Жалбата е подадена в законоустановения срок срещу акт, подлежащ на обжалване, съгласно разпоредбата на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ и от лице, което има право и интерес от обжалването, поради което същата е допустима.

Разгледана по същество, жалбата е основателна, като съображенията за това са следните:

Съгласно разпоредбата на чл. 21 от ЗТРРЮЛНЦ, преди да извърши исканото вписване длъжностното лице по регистрацията проверява, дали е подадено заявление за исканото вписване, заличаване или обявяване при спазване на предвидените за това форма и ред; дали заявеното обстоятелство подлежи на вписване и не е вписано или представеният акт подлежи на обявяване и не е обявен в търговския регистър; дали заявлението изхожда от оправомощено лице; дали към заявлението са приложени всички документи, съгласно изискванията на закон, съответно подлежащият на обявяване акт; съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона съобразно представените документи, съответно дали подлежащият на обявяване акт отговаря по външните си белези на изискванията на закона; дали е представена декларация по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ; дали документите, които по силата на закон се съставят с нотариално удостоверен подпис или с нотариално удостоверен подпис и съдържание, са въведени в базата данни на Информационната система по чл. 28б ЗННД, и дали представените документи съответстват на въведените данни за тях в Информационната система; дали е платена дължимата държавна такса.

Проверката, която следва да извърши длъжностното лице по регистрацията е формална и има за цел да провери и удостовери, чрез извършване на съответното вписване, че заявеното обстоятелство е надлежно удостоверено, според изискванията на Закона. Този извод се налага и от охранителния характер на регистърното производство, в рамките на което осъществяваните от Агенцията по вписванията правомощия са акт на оказване на административно съдействие.

Изложеното обуславя извода на настоящия състав на ВОС, че преценката за външна редовност означава съпоставка на приложените към заявлението документи, за чието наличие длъжностното лице следи служебно, съгласно чл. 22, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ, с изискваните по Наредба № 1 от 14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до ТРРЮЛНЦ.

Видно от електронната партида в ТРРЮЛНЦ на дружество „Би Ес Ей България“ ООД, съдружници в същото са: „Босфорус Шипинг Ейджънси“ АД – чуждестранно юридическо лице и „Булконт“ ООД. Действително, както и жалбоподателят поддържа в сезиращата съда жалба, по електронното досие на търговеца в АВ – Търговски регистър (в т. ч. ф. д. № 3709/2005 г. на ВОС), са представени множество документи, придружени с превод на български език, касаещи правния статут/индивидуализацията на чуждестранното юридическо лице – съдружник „Босфорус Шипинг Ейджънси“ АД. При преглед на същите, съдът не установи промяна на наименованието на този съдружник.

Настоящият съдебен състав намира, че използваните наименования – „Босфорус Шипинг Ейджънси“ АД/“Босфорус Геми Аджентелиги Аноним Ширкети“ касаят един и същ търговец – „Босфорус Шипинг Ейджънси“ АД – 3 чуждестранно юридическо, съдружник в „Би Ес Ей България“ ООД, като различието произтича единствено от изписването на фирмата в превод/транслитерация, а не от различна правна идентичност. Аргумент в тази насока е и вписването в ТРРЮЛНЦ на действителен собственик на дружество „Би Ес Ей България“ ООД на съдружника – „Босфорус Шипинг Ейджънси“ АД, индивидуализиран чрез номер на вписване в регистъра: 458707/11.06.2001 г., с изписване на чужд език: BOSPHORUS GEMI ACENTELIGI ANONIM SIRKETI. Тоест, налице е съвпадение на основните индивидуализиращи едно юридическо лице белези между вписания съдружник и „Босфорус Шипинг Ейджънси“ АД и заявения за вписване съдружник „Босфорус Шипинг Ейджънси“ АД/“Босфорус Геми Аджентелиги Аноним Ширкети“. В подкрепа на този извод са и – представеното към процесното заявление удостоверение за търговска регистрация на при Търговски регистър – Истанбул при Р Турция № 2026-GD-44816 от 24.04.2026 г. за „Босфорус Геми Аджентелиги Аноним Ширкети“, с рег. № 458707-0, както и приложеното по фирменото дело на „Би Ес Ей България“ ООД – удостоверение от дата 05.09.2005 г., издадено от Морската търговска камара на Р Турция за регистрация на „Корабна агенция Босфорус“ АД/“Босфорус Шипинг Ейджънси“ АД, с рег. № 458707/406289.

В представения протокол от извънредно общо събрание на съдружниците от 01.06.2026 г. е обективирано и решение на съдружниците в „Би Ес Ей България“ ООД за превалутиране на капитала. Изменението на капитала чрез увеличаването му до цяло число е във връзка с превалутирането в рамките на допустимите до 5% от внесения капитал, като увеличението му е в рамките на допустимите до 5% съгласно чл.32 ал.1, във връзка е чл.32 ал.5 от Закона за въвеждане па еврото в Република България. Взетото решение е в рамките на компетенциите на ОС на съдружниците, поради което същото подлежи на вписване в ТР по партидата на търговеца.

С оглед на изложеното и като съобрази, че са представени изискуемите доказателства, съгласно Закона за търговския регистър и Наредба № 1/14.02.2007 г., за водене, съхраняване и достъп до ТРРЮЛНЦ, съдът намира, че са налице всички законови предпоставки за извършване на исканото вписване, поради което отказът, следва да бъде отменен като незаконосъобразен.

На основание чл. 25, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ на Агенция по вписванията следва да бъдат дадени задължителни указания за извършване на исканото вписване.

По разноските:

Направеното искане за присъждане на разноски в полза на жалбоподателя за настоящото производство е неоснователно Производството по вписване на обстоятелства/обявяване на документи в ТРРЮЛНЦ е охранително по своя характер, поради което същото на основание чл. 530 ГПК се урежда от правилата на глава Четиридесет и девета ГПК, доколкото в специален закон не е предвидено друго. С нормата на чл. 541 ГПК е дадена специална уредба по отношение на разноските в охранителните производства, като е предвидено сторените от молителя разноски да остават за негова сметка. В последния смисъл досежно характера на производството по чл. 25 ЗТТРЮЛНЦ като охранително такова е и постоянната практика на ВКС, обективирана в Определение 226/09.12.2020 г. по т. д. 1986/20 г. по описа на 4

ВКС, ТК, I ТО и др.

Водим от горното, съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ отказ с рег. № 20260601153001/05.06.2026 г. на длъжностно лице по регистрация при Агенция по вписванията, постановен по заявление с вх. № 20260601153001/01.06.2026 г. за вписване на промени в обстоятелствата по партидата на „Би Ес Ей България“ ООД, ЕИК 103968334, в Търговския регистър, на основание чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ.

УКАЗВА на Агенцията по вписванията да извърши исканото вписване на заявените обстоятелства със заявление с вх. № 20260601153001/01.06.2026 г. на „Би Ес Ей България“ ООД, ЕИК 103968334, по партидата на дружеството.