Решение № 1421 от 13.10.2025, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1421 гр. София, 13.10.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-16, в закрито заседание на тринадесети октомври през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Валерия Братоева като разгледа докладваното от Валерия Братоева Търговско дело № 20251100901910 по описа за 2025 година

РЕШИ:

РЕШЕНИЕ№ гр. София, 13.10.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО, VI-16 състав в закрито съдебно заседание на тринадесети октомври две хиляди двадесет и пета година, в състав:

СЪДИЯ: ВАЛЕРИЯ БРАТОЕВА като разгледа ч. търг. дело № 1910 по описа за 2025 година, взе предвид следното.

Производството е по реда на чл. 25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел /ЗТРРЮЛНЦ/ вр. глава XXI „Обжалване на определенията“ ГПК.

Образувано е по жалба, вх. № 20250924193603, постъпила срещу отказ, pег. № 20250922213203/24.09.2025 г., постановен по заявление А5, вх. № 20250922213203, за вписване промени по партидата на „ДИСКОРДИА” АД, ЕИК 117015342, със седалище и адрес на управление: гр. София, район „Искър“, бул. „Искърско шосе“ № 7, Търговски център Европа, сграда 1, ет. 3.

1

В жалбата се излагат доводи за незаконосъобразност на постановения отказ и се претендира неговата отмяна, като се твърди, че длъжностното лице е било длъжно да даде указания за представяне на документи, удостоверяващи редовното свикване на проведеното общо събрание на акционерите, ако е счело, че такива не са представени. Непредоставянето на такава възможност засягала неблагоприятно правата на заявителя и била основание за отмяна на постановения отказ.

Регистърният орган е депозирал отговор на жалбата, в който се излагат идентични съображения в подкрепа на постановения отказ, без да се излага становище по доводите на „ДИСКОРДИА” АД, развити в жалбата, което прави отговора напълно лишен от смисъл и не налага обсъждането му. Последните изменения на разпоредбата са концептуално неадекватни на охранителния характер на регистърното производство и въпреки че предоставят определени процесуални права на регистърния орган, не го превръщат в страна в производството.

Съдът като разгледа събраните доказателства, намира следното:

Със заявление А5, вх. № 20250922213203, е поискано вписване по партидата на „ДИСКОРДИА” АД на промени в персоналния състав на съвета на директорите на дружеството въз основа на решения, приети от проведено на 18.09.2025 г. общо събрание на акционерите, като с обжалвания отказ, постановен на 24.09.2025 г. длъжностното лице приело, че тъй като не били представени покани до 5 от акционерите в дружеството, а други акционери получили поканата в качеството на наследници на акционер, но с негов електронен подпис, не било установено валидното получаване на покана за провеждане на събранието от всички акционери, което правело незаконосъобразни взетите от събранието решения и вписване въз основа на тях не следвало да бъде извършено.

Жалбата е основателна.

Отказът за вписване на заявените промени по партидата на „ДИСКОРДИА” АД е основан на съображения, че липсват доказателства за редовно връчване на покани до акционерите за свикване на общото събрание. Така същественият в настоящото производство въпрос касае включва ли формалната проверка на представените документи, обосноваващи основателността на заявеното вписване, проверка на процесуалната законосъобразност на проведеното общото събрание.

Отговорът е отрицателен. Проверката, която длъжностното лице по регистрация извършва следва да се ограничи в рамките на предвиденото в чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ и поконкретно в т. 5, която разпоредба регламентира съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона да се установяват от представените документи по т. 4, съответно дали подлежащият на обявяване акт отговаря по външните си белези на изискванията на закона.

Длъжностното лице по регистрация е административен орган, в чиито правомощия се включва единствено и само преценката относно това дали във всеки един конкретен случай са представени онези доказателства, които от външна (формална) страна установяват основателността на заявеното искане.

В конкретния случай със заявлението са представени редовни от външна страна документи, които обосновават основателността на заявеното вписване. Персоналните промени в състава на управителния орган (съвет на директорите) са резултат на решение на върховния орган на дружеството, прието със 100 % от представените на събранието акции, 2 представляващи 97,60 % от капитала на „ДИСКОРДИА” АД, като длъжностното лице не е властно да изследва законосъобразността на провеждане на самото общо събрание.

Установяването на кръга акционери и изследването на редовното връчване на покана за събранието до всеки един от тях предпоставят проверка по същество на валидното свикване и провеждане на общото събрание, каквато проверка стои извън компетентостта на длъжностното лице. За вписване на промените в състава на съвета на директорите е необходимо да е налице от формална страна решение на върховния орган на „ДИСКОРДИА” АД. Дали това решение е прието от редовно свикано събрание с необходимия кворум (при участие на необходимия брой лица от вписаните като акционери) и мнозинство съставлява проверка по същество, каквато съдът би дължал при предявен съответен иск по чл. 74 ТЗ, ако акционер счете, че събранието е свикано и проведено при нарушение на процесуалните правила. Да се изследва този въпрос в едностранното охранително (регистърно) производство е недопустимо, поради което заявените промени следва да се впишат по партидата на дружеството.

Така мотивиран, съдът

Р Е Ш И:

ОТМЕНЯ, по жалба на „ДИСКОРДИА” АД, ЕИК 117015342, със седалище и адрес на управление: гр. София, район „Искър“, бул. „Искърско шосе“ № 7, Търговски център Европа, сграда 1, ет. 3, ОТКАЗ, pег. № 20250922213203/24.09.2025 г., постановен по заявление А5, вх. № 20250922213203, за вписване промени по партидата на дружеството.

УКАЗВА на АВ-ТРРЮЛНЦ да впише по партидата на „ДИСКОРДИА” АД, ЕИК 117015342, със седалище и адрес на управление: гр. София, район „Искър“, бул. „Искърско шосе“ № 7, Търговски център Европа, сграда 1, ет. 3, промените, заявени за вписване със заявление А5, вх. № 20250922213203.

Решението не подлежи на обжалване. Препис да се изпрати на АВ-ТРРЮЛНЦ.

СЪДИЯ:

Съдия при Софийски градски съд: _______________________

3