Решение № 291 от 25.06.2026, Окръжен съд - Варна

РЕШЕНИЕ

№ 291 гр. Варна, 25.06.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в закрито заседание на двадесет и пети юни през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Ралица Ц. Райкова като разгледа докладваното от Ралица Ц. Райкова Търговско дело № 20263100900371 по описа за 2026 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е по реда на чл. 25 и сл. ЗТРРЮЛНЦ.

Образувано е по жалба с вх. № 20260507155824 /07.05.2026 г. от „НАВИСОКО БГ“ ООД, ЕИК 205573625, със седалище и адрес на управление гр. Варна, р-н Приморски, ул. Тодор Икономов № 40, ет. 2, ап. 4, представлявано от управителя Даниел Волев Филипов, чрез адв. Н. Д., срещу Отказ № 20260422162111/24.02.2026 г., постановен от длъжностното лице по регистрацията при Агенция по вписванията по заявление с вх. № 20260422162111 за вписване на промени по партидата на дружеството – превалутиране на капитала на дружеството, изключване и заличаване на съдружника Ана Николова Филипова, освобождаването й като управител на дружеството, промяна в капитала и предмета на дейност, адреса на управление на дружеството и приемане на нов учредителен акт.

В жалбата се поддържа, че постановеният отказ е незаконосъобразен, като противоречащ на повелителните разпоредби на закона. Жалбоподателят счита, че предвид гласуваните промени на проведените на 17.04.2026 г. и 20.04.2026 г. събрания на дружеството, са представени в Търговския регистър, воден при Агенцията по вписванията, всички нормативноустановени документи, доказващи законността на взетите решения и изпълнението на особените изисквания на закона. При изготвянето и подаването на заявлението за 1 вписване на промените е взета предвид разпоредбата на чл. 151, ал. 1 от ТЗ. В този смисъл, при условие, че непосредствено след вземане на решението за намаляване на капитала заявителят не може да заяви за вписване това обстоятелство, спазвайки изискванията на чл. 149 от ТЗ, то в полето, касаещо размера на капитала е посочена неговата превалутирана стойност. В случай, че бъде вписано заличаването на съдружника Ана Филипова, ще бъде представено за обявяване решението за намаляване на капитала, след което ще бъде представено за обявяване решението за намаляване на капитала, след което съгласно правилата на чл. 150 от ТЗ и след изтичане на законоустановения 3-месечен срок и при спазване на всички други изисквания, ще бъде заявено за вписване намаляването на капитала. Моли за отмяна отказа на ДЛР по вписванията в ТРРЮЛНЦ при АВ и даване указания на АВ за извършване на исканото вписване.

По реда на чл. 25, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ, Агенция по вписванията, чрез процесуален представител, депозира становище, в което счита подадената жалба за неоснователна, а обжалвания отказ за правилен и законосъобразен.

Излагат се съображения, идентични с представените в обжалвания акт. В условията на евентуалност въвежда възражение за прекомерност на претендираните от жалбоподателя разноски и моли за присъждане на юрисконсултско възнаграждение.

Жалбата е депозирана в законоустановения срок от надлежно легитимирана страна, разполагаща с правен интерес от обжалване на отказа, като е заплатена дължимата държавна такса. По тези причини жалбата се преценява за ДОПУСТИМА, и следва да бъде разгледана по СЪЩЕСТВО.

След преценка на представените по преписката към отказа доказателства и въз основа на справка по партидата на дружество в ТРРЮЛНЦ, настоящия състав приема за установено от фактическа и правна страна следното:

Подадено е заявление- обр. А4 за вписване на промени по партидата на дружеството „НАВИСОКО БГ“ ЕООД, ЕИК 205573625 от управителя Даниел Волев Филипов.

В случая се касае до вписване на промени по партидата на дружеството – превалутиране на капитала на дружеството, изключване и заличаване на съдружника Ана Николова Филипова, освобождаването й като управител на 2 дружеството, промяна в капитала и предмета на дейност, адреса на управление на дружеството и приемане на нов учредителен акт, като към заявлението са представени протокол от проведено на 17.04.2026 г. общо събрание, протокол от проведено на 20.04.2026 г. заседание на едноличния собственик на капитала, констативен протокол вх. № 2334/27.03.2026 г., изготвен от нотариус с рег. № 513 на НК с район на действие Районен съдВарна, заявление обр. А4, документ за внесена държавна такса, кореспонденция по телепоща, декларация по чл. 13, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ, актуален дружествен договор и актуален учредителен акт.

С Отказ вх. № 20260422162111/24.04.2026 ДЛР при АВ констатира, че видно от представените със заявлението документи е взето решение за намаляване на капитала на дружеството, което не е заявено за вписване, а е заявен за вписване по-висок размер на капитала от вписания, променен след превалутиране и спазване размера на дяловото разпределение между съдружниците, съгласно правилата на Закона за въвеждане на еврото в Република България (ЗВЕРБ). Намаляването на капитала се извършва при спазване на процедурата и изискванията, предвидени в разпоредбите на чл.

149, 150 и чл. 151 от ТЗ.

Съдът намира, че направените констатации от длъжностното лице по регистрация относно невъзможността да бъде извършено заявеното вписване следва да бъдат споделени.

Съгласно чл. 119 ТЗ на вписване в Търговския регистър подлежат данните относно дружествения договор, управителя на дружеството, размерът на капитала и начина на представляване. Решенията на общото събрание, както и решенията при едноличните дружества, които се отнасят до вписванията по чл. 119, ал. 2 ТЗ, трябва да бъдат вписани в ТР (чл. 140 ТЗ).

Решенията относно изменение и допълнение на дружествения договор, и прекратяване на дружеството, влизат в сила след вписването им в търговския регистър, а решения за увеличаване и намаляване на капитала, приемане и изключване на съдружник, преобразуване на дружеството, избор и освобождаване на управител, както и назначаване на ликвидатор имат действие от вписването им в търговския регистър.

Видно от представените към заявлението доказателства на 17.04.2026 г. на редовно свиканото общо събрание на съдружниците на „Нависоко БГ“ 3

ЕООД е взето решение капиталът на дружеството да бъде превалутиран от лева в евро, като капиталът следва да възлиза на закръглената еврова равностойност на тази сума, предвид възникналите задължения за търговските дружества по чл. 32 от ЗВЕРБ. По този начин капиталът на дружеството от 3000 лв. се преизчислява на 1534 евро, който е разпределен на 1534 дяла с номинална стойност от 1 евро за дял, като всеки от двамата съдружници притежава по 767 дяла, възлизаща на 767 евро, поради което е прието решение за изменение на дружествения договор. Взето е решение съдружника Анна Филипова да бъде изключена от дружеството, поради това, че след отправено със съобщение по телепоща с изх. № 16/13.03.2026 г. от „Нависоко БГ“ ООД, чрез управителя Даниел Филипов, предупреждение за изключване в дадения едномесечен срок не е преустановила действията, с които възпрепятства дейността на дружеството, на основание чл. 126, ал. 3, т. 1 ТЗ.

Последица от изключването на съдружник в търговско дружество е разрешаването на въпроса относно дяловото му участие. За изключения съдружник, на основание чл. 125, ал. 3 ТЗ, възниква вземане за ликвидационен дял, който се определя въз основа на счетоводен баланс към края на месеца, през който е настъпило прекратяването на участието. ТЗ урежда три хипотези на уреждане имуществените последици от прекратеното участие – изплащане дела на доброволно напусналия съдружник от имуществото на дружеството, без да се засегне размера на капитала, ако се окаже, че има възможност за това, и тогава се предприема единствено промяна в дружествения договор, при втората хипотеза делът на напусналия се заплаща от останалите съдружници по реда на чл. 129 ТЗ и третата хипотеза е при изплащане дела на напусналия съдружник с намаляване капитала на дружеството по реда на чл.

149 ТЗ.

На проведеното събрание на дружеството от 20.04.2026 г. е взето решение от страна на едноличния собственик на капитала Даниел Филипов да бъде заличен като съдружник и освободен като управител Анна Филипова и да бъде вписан като едноличен собственик на капитала Даниел Филипов.

Взето е решение за освобождаване на дяловете на изключения съдружник и намаляване на капитала на дружеството чрез връщане на дела от капитала на прекратилия участието си съдружник, като капиталът занапред да бъде 767 евро, разпределени в 767 дяла по 1 евро всеки, както и промяна на наименованието, седалището и адреса на управление, предмета на дейност на 4 дружеството и нов учредителен акт. В чл. 5 от новия учредителен акт е предвидено, че капиталът на дружеството е в размер на 1534 евро, състоящ се от 1534 дяла по 1 евро всеки дял, като след вписване на намаляването на капитала съгласно протоколно решение на еднолични собственик от 20.04.2026 г., капиталът ще възлиза на 767 евро, състоящ се от 767 дяла по 1 евро всеки.

Процедурата по намаляване на капитала представлява смесен фактически състав включващ намаляване на стойността, числото, което капиталът представлява. Според чл. 150 ТЗ решението за намаляване на капитала следва да бъде обявено в ТРРЮЛНЦ, като с обявяването му се смята, че дружеството е заявило, че е готово да даде обезпечение на вземанията или да изплати на кредиторите, които не са съгласни с намаляването, задълженията си към момента на обявяването. Съгласието се презюмира, ако до 3 месеца от обявяването те не изразят писмено несъгласието си. Именно след изтичането на този срок, според чл. 151 ТЗ, се вписва и исканото намаляване, като към заявлението за вписване се представят и доказателства за спазване на изискванията по чл. 150 ТЗ и писмена декларация на управителя, че на кредиторите, които не са съгласни с намаляването, са дадени обезпечения или е изплатен дългът. Целта на предвидената процедурата е да бъде осигурена защитата на кредиторите на дружеството с неудовлетворени вземания. С обявяването на решението за намаляване на капитала се достига до уведомяване на кредиторите и всички трети лица, осигуряващо им възможност да вземат информирано решение относно постъпките им по вече възникнали с дружеството правоотношения или бъдещи такива.

Предвид гореизложеното, в противоречие с целта и смисъла на закона, е заявено за вписване промяна в обстоятелствата по партидата на дружеството преди обявяване на решението за намаляване на капитала и изтичане на законоустановения тримесечен срок за уведомяване на кредиторите, съобразно чл. 151 ТЗ. Съдът след служебна справка в ТРРЮЛНЦ установи, че по партидата на дружеството не е постъпвало заявление за обявяване на решението за намаляване на капитала. Не следва да бъдат приети доводите на заявителя, че обявяването на решението за намаляване на капитала и вписването му след изтичане на тримесечния срок за уведомление на кредиторите по чл. 150, ал. 2 ТЗ следва да се извършат след вписване на 5 обстоятелствата по изключването и заличаването на съдружника Анна Филипова. Заявените с обр. А4 обстоятелства следва да бъдат вписани след обявяване на решението за намаляване на капитала и изтичане на тримесечния срок за известие на кредиторите, като в противен случай вписването на тези обстоятелства би породило противоречие между данните по партидата на дружеството и актуалното му състояние, както и би накърнило интересите на кредиторите на дружеството. Доколкото изводите на ДЛР при АВ кореспондират със становището на съда, отказът е законосъобразен и следва да бъде потвърден.

В допълнение, ако се приеме тезата на жалбоподателя, би се стигнало до вписване на обстоятелства, които не кореспондират с взетите решения на ОС, респ. на едноличния собственик на капитала.

Волята на съдружниците/едноличният собственик на капитала е за намаляване на същия, поради което и заявлението и вписването следва да е съответно на взетите решения.

По разноските:

От АВ се претендират разноски. Отговорност за разноски се носи за исковите, обезпечителните и изпълнителните производства, които са с двустранен характер. Съгласно чл. 541 ГПК, разноските по охранителните производства са за сметка на молителя. Производството по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ е едностранно охранително производство, поради което разноски в полза на страните не се присъждат /в този смисъл Определение № 615 от 23.11.2022 г. на ВКС по ч. т. д. № 2297/2022 г., II т. о., ТК на ВКС и Определение №784/29.11.2022 г. по в. ч. т. д. 678/2022 г. на Апелативен съд – Варна/.