Решение № 375 от 07.08.2026, Окръжен съд - Варна

РЕШЕНИЕ

№ 375 гр. Варна, 07.08.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в закрито заседание на седми август през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Ралица Каменова като разгледа докладваното от Ралица Каменова Търговско дело № 20263100900485 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ, вр. с чл. 274 и сл. ГПК.

Образувано е по жалба рег. № 20260609151916/03.07.2026 г., подадена от П. М.

М. в качеството на управител на „Алфа Груп“ ООД, ЕИК 148024294, против отказ с рег. № 20260528161433/03.06.2026 г. на длъжностно лице по регистрация при Агенция по вписванията, постановен по заявление с вх. № 20260528161433/28.05.2026 г. за вписване на промяна в обстоятелствата по партидата на „Алфа Груп“ ООД, ЕИК 148024294, в Търговския регистър, а именно заличаването като управител.

В жалбата се навеждат твърдения за незаконосъобразност и неправилност на обжалвания отказ. Поддържа се, че законът изисква адресат на уведомлението по чл.

141, ал. 5 ТЗ да бъде самото дружество, а тъй като общото събрание е органът, който избира и освобождава управителя, отправянето на уведомлението директно до съдружниците е напълно валидно. В конкретния случай единият управител е починал и П. М. М. се явява единствен управител на дружеството. То не е извършвало дейност, няма назначен персонал или канцелария, поради което жалбоподателката счита, че уведомлението е правилно адресирано до Общото събрание, в което присъства всеки един от съдружниците. Позовавайки се на приетото в Тълкувателно решение № 1/2020 г. от 31.05.2023 г. на ВКС, жалбоподателката намира, че управителят не може сам да изпрати уведомлението до себе си и сам да го получи, а трябва да бъде прието от друг – в настоящия казус от съдружниците, тъй като в противен случай би се стигнало до конфликт на интереси. Сочи се, че в действителност е пропуснато представянето на декларация по чл. 13, ал. 3 ЗТРРЮЛНЦ, но това не е основание за отказ, а може да се коригира с предоставяне на указания от длъжностното лице по регистрацията. Моли се съдът да отмени обжалвания отказ и да укаже на Агенцията по вписванията да извърши исканото вписване.

Агенция по вписванията не е изпратила отговор на жалбата по чл. 25, ал. 2, изр. посл. ЗТРРЮЛНЦ.

Жалбата е допустима, като депозирана от легитимирано лице – заявител по чл.

15 ЗТРРЮЛНЦ на 09.06.2026 г., а обжалваният отказ е постановен на 03.06.2026 г., 1 поради което същата е подадена в границите на предвидения в чл. 25, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ срок. Платена е дължимата държавна такса.

След преценка на представените при регистрацията на заявлението и в настоящото производство доказателства и въз основа на справка с данните на електронния сайт на Търговския регистър, воден от Агенцията по вписванията, съдът приема за установено от фактическа и правна страна следното:

Със заявление с вх. № 20260528161433/28.05.2026 г. от П. М. М. – съдружник и управител на „Алфа Груп“ ООД, депозирано от адвокат с изрично пълномощно, е поискано вписване на промени в обстоятелствата по партидата на дружеството – заличаването на П. М. М. като управител. Към заявлението са представени адвокатско пълномощно, уведомление за напускане като управител и съдружник, констативен протокол от 02.04.2026 г., придружително писмо, разписка, уведомление по чл. 47 ГПК.

С обжалвания отказ с рег. № 20260528161433/03.06.2026 г. длъжностното лице е приело, че към заявлението е приложено уведомление от управителя по чл. 141, ал. 5 ТЗ, адресирано не до дружеството, а до неговото общо събрание, поради което не може да се направи категоричен извод, че същото действително е получено от дружеството. Допълнително е посочено, че към заявлението не е представена декларация по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ.

В изпълнение на дадените от съда указания с Разпореждане № 4220/10.07.2026 г., съгласно задължителните тълкувателни разяснения, дадени в т. 6 от Тълкувателно решение № 1/31.05.2023 г. по т.д. № 1/2020 г. на ВКС, ОСТК, с молба с вх. № 23595/17.07.2026 г. жалбоподателката представя декларация по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ за истинността на заявените обстоятелства със заявление с вх. № 20260528161433.

При преценка законосъобразността на отказа съдът изхожда от вменените на длъжностното лице със ЗТРРЮЛНЦ и Наредба № 1/2007г. за водене, съхранение и достъп до ТР правомощия. Съгласно чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ длъжностното лице следва да прецени дали подаденото заявление отговаря външно на предвидената форма и ред, дали заявеното за вписване обстоятелство е от кръга на тези, за които се предвижда вписване в ТР; дали изхожда от оправомощено лице и дали към заявлението са приложени всички документи, съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона; дали са представени изискуемите декларации по чл. 13 ЗТРРЮЛНЦ и дали е заплатена дължимата държавна такса.

С разпоредбата на чл. 141, ал. 5 ТЗ заличаването на управител на търговско дружество с ограничена отговорност е уредено като правна последица от сложен фактически състав, чиито елементи са отправяне на писмено волеизявление до дружеството от страна на управителя, изтичане на предвидения в посочената разпоредба едномесечен срок и депозиране на заявление за заличаване от самия управител, при бездействие на дружеството.

Установява се от приложеното към заявлението уведомление, че съдружникът и управител на дружеството „Алфа Груп“ ООД П. М. М. е отправила изявление до дружеството по реда на чл. 141, ал. 5 ТЗ да бъде заличена като управител.

Според служебно изготвената справка от НБД „Население“ другият вписан управител на дружеството А. Д. А. е починал на 05.05.2015 г.

Съгласно задължителните тълкувателни разяснения, дадени в т. 4 на Тълкувателно решение № 1/31.05.2023 г. по т.д. № 1/2020 г. на ВКС, ОСТК, с оглед 2 съществените неблагоприятни последици, които могат да настъпят за дружеството при заличаването на управителя по реда на чл. 141, ал. 5 ТЗ, следва да съществуват гаранции, че уведомлението на напускащия управител (с характер на предизвестие) ще достигне реално до дружеството, за да организира то своевременно устройствените си дела. Единствената предвидена в чл. 141, ал. 5 ТЗ гаранция за това е писмената форма на уведомлението. От разпоредбата на чл. 141, ал. 5 ТЗ безспорно следва, че писменото уведомление на управителя за заличаването му се отправя до дружеството.

Уведомлението следва да бъде изпратено на адреса на управление на дружеството или на адреса за съобщения, ако дружеството има обявен такъв, или съответно на електронния му адрес. Връчването може да се извърши по всички допустими способи, например по пощата с обратна разписка, с нотариална покана, чрез частен съдебен изпълнител. В закона не са предвидени конкретни органи или лица, чрез които да бъде получено уведомлението, с оглед различната вътрешна организация на дружествата. В зависимост от избрания начин на уведомяване това могат да са лица от канцеларията, натоварени с деловодни функции; лица с достъп до кореспонденцията, получавана по електронен път; друг управител; съдружник и изобщо всяко лице, което е съгласно да приеме уведомлението от името на дружеството. Въпреки липсата на изрична законова забрана уведомлението по чл. 141, ал. 5 ТЗ да се връчи чрез управителя, който го отправя, подобна възможност следва да бъде отречена с оглед противоречието в интересите на дружеството - да има вписан в регистъра орган, чрез който да осъществява дейността си в съответствие с волята на общото събрание, и тези на напускащия управител – да бъде заличен като такъв бързо и независимо от волята на общото събрание.

В случая от представените уведомление по чл. 141, ал. 5 ТЗ, констативен протокол от 02.04.2026 г., съставен от ЧСИ Л. С., с рег. № 895 на КМЧСИ, с район на действие Окръжен съд - Варна, разписка и уведомление по чл. 47 ГПК, се установява, че длъжностното лице по призоваването при съдебния изпълнител е посетило вписания в Търговския регистър адрес на дружеството, находящ се в гр. Варна, ул.

„Царевец“ № 7, вх. В, ет. 7, ап. 74, и след като не е намерило представител на дружеството, който да получи уведомлението, на 18.03.2026 г. е залепило уведомление по чл. 47, ал. 1 ГПК, поради което уведомлението е връчено по реда на чл. 50, ал. 4 ГПК. В рамките на едномесечния срок, предвиден в разпоредбата на чл. 141, ал. 5 ТЗ, дружеството не е предприело действия за вписване освобождаването му в търговския регистър, поради което с изтичане на едномесечния срок е възникнало правото на управителя сам да заяви за вписване това обстоятелство. Изготвените и връчени от съдебния изпълнител книжа – придружително писмо и уведомление по чл. 47 ГПК са адресирани до дружеството – „Алфа Груп“ ООД, а в титулната част на уведомлението по чл. 141, ал. 5 ТЗ е посочено Общото събрание на съдружниците на „Алфа Груп“ ООД. С оглед целта на уведомлението на напускащия управител, а именно то да достигне до дружеството, за да организира то своевременно устройствените си дела в съответствие с волята на общото събрание, без значение е чрез кои негови органи или лица уведомлението ще бъде получено, като в този смисъл е и приетото в т. 4 на Тълкувателно решение № 1/31.05.2023 г. по т.д. № 1/2020 г. на ВКС, ОСТК.

Същевременно, както бе посочено по-горе, другият управител на дружеството към датата на връчване на уведомлението е починал, поради което не е съществувала възможност друг представляващ дружеството да получи уведомлението.

Предвид гореизложеното съдът намира, че е осъществен фактическият състав на чл. 141, ал. 5 ТЗ и е възникнало правото на П. М. М. да заяви заличаването си като 3 управител на дружеството..

При тези съображения съдът приема, че заявеното вписване съответства на изискванията на ТЗ, ЗТРРЮЛНЦ и Наредба № 1/14.02.2007 г., поради което атакуваният отказ е незаконосъобразен и следва да бъде отменен, като на основание чл. 25, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ на Агенцията по вписванията следва да бъдат дадени задължителни указания да извърши исканото вписване по заявление с вх. № 20260528161433/28.05.2026 г.

Воден от горното, Окръжен съд – Варна

РЕШИ:

ОТМЕНЯ отказ с рег. № 20260528161433/03.06.2026 г. на длъжностно лице по регистрация при Агенция по вписванията, постановен по заявление с вх. № 20260528161433/28.05.2026 за вписване на промяна в обстоятелствата по партидата на „Алфа Груп“ ООД, ЕИК 148024294, в Търговския регистър, а именно заличаване на П.

М. М. като управител и УКАЗВА на Агенцията по вписванията да извърши исканото вписване по партидата на търговеца.

РЕШЕНИЕТО подлежи на обжалване пред Апелативен съд - Варна в 7-дневен срок от съобщаването му на страните.

Съдия при Окръжен съд – Варна: _______________________

4