Решение № 47 от 02.02.2026, Окръжен съд - Варна

РЕШЕНИЕ

№ 47 гр. Варна, 02.02.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в закрито заседА.е на втори февруари през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Ралица Ц. Райкова като разгледа докладваното от Ралица Ц. Райкова Търговско дело № 20263100900023 по описа за 2026 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е по реда на чл. 25 и сл. ЗТРРЮЛНЦ.

Образувано е по жалба с вх. № 20260109113508, подадена от „Кенък“ ООД, ЕИК 200809107, със седалище и адрес на управление: област Варна, община Суворово, с. Николаевка, ул. 10 –та No 14, представлявано от Сюзън Д‘Арси, граждА.н на ВеликобритА.я, родена на 28.08.1958г. - управител, срещу Отказ № 20251223124757 /05.01.2026г. на длъжностно лице по регистрация (ДЛР) при Агенция по вписвА.ята (АВп), постановен по заявление А4 с вх.№ 20251223124757 / 23.12.2025г. за вписване на промени в обстоятелствата на дружеството: 1/заличаване на Николас Джон Флъри, граждА.н на ВеликобритА.я, роден на 10.10.1957г. като съдружник поради настъпила на 15.09.2011г. смърт на същия; 2/ вписване на промяна във фамилното име на съдружника Сюзън Батъруорт на Сюзън Д‘Арси с оглед на сключен граждански брак; 3/поемане на дружествените дялове на починалия съдружник от другия съдружник Сюзън Д‘Арси и вписване на същата като едноличен собственик на капитала на дружеството, съответно преобразуването на дружеството в ЕООД; 4/ заличаване на Николас Джон Флъри като управител на дружеството.

В жалбата се навежда оплакване за незаконосъобразност и необоснованост на постановения отказ. Излага, че промените не са заявени на 1 основА.е прехвърляне на дружествени дялове чрез покупко-продажба или по наследяване, а се касае за поемане на дяловете от съдружник, поради смърт на другия съдружник и преобразуване на дружеството в еднолично такова с огрА.чена отговорност. Сочи, че със смъртта на съдружника се прекратява неговото участие в ООД –то. Освободените дружествени дялове могат да бъдат поети от останалите съдружници, като внесат тяхната стойност или с тях бъде намален дружествения капитал по реда, предвиден за това. Към заявлението са представени доказателства за заплащането на освободените дялове, както и за промяната във фамилното име на едноличния собственик на капитала. Моли за отмяна на обжалвА.я отказ и за вписване на заявените промени.

В постъпилия от АВ, чрез юрисконсулт отговор по жалбата се заявява, че отказът е правилен и законосъобразен и като такъв следва да бъде потвърден, а жалбата отхвърлена, като неоснователна. Аргументацията се препокрива с тази изложена в самия обжалван акт. В условията на евентуалност въвежда възражение за прекомерност на претендирА.те от жалбоподателя разноски и моли за присъждане на юрисконсултско възнаграждение.

Жалбата е депозирана в законоустановения срок от надлежно легитимирана страна, разполагаща с правен интерес от обжалване на отказа, като е заплатена дължимата държавна такса. По тези причини, жалбата се преценява за ДОПУСТИМА, и следва да бъде разгледана по СЪЩЕСТВО:

След преценка на представените по преписката към отказа доказателства и въз основа на справка по партидата на дружество в ТРРЮЛНЦ, настоящия състав приема за установено от фактическа и правна страна следното:

От справка по партида на дружеството в ТРРЮЛНЦ, се установява, че обжалвА.ят отказ е постановен по заявление А4 с вх.№ 20251223124757 / 23.12.2025г. за вписване на промени в обстоятелствата на дружеството:

1/заличаване на Николас Джон Флъри, граждА.н на ВеликобритА.я, роден на 10.10.1957г. като съдружник поради настъпила на 15.09.2011г. смърт на същия; 2/ вписване на промяна във фамилното име на съдружника Сюзън Батъруорт на Сюзън Д‘Арси с оглед на сключен граждански брак; 3/поемане на дружествените дялове на починалия съдружник от другия съдружник Сюзън Д‘Арси и вписване на същата като едноличен собственик на капитала 2 на дружеството; 4/ заличаване на дружеството.

Николас Джон Флъри като управител на

АнгажирА. са доказателства, че вписА.ят като съдружник в дружеството Николас Джон Флъри е починал на 15.09.2011г. / сертификат за смърт, издаден от компетентните оргА. и снабден с апостил/.

Представен е и Протокол от Общото събрА.е на „Кенък“ ООД от 19.12.2025г., на което са взети решения от останалия единствен съдружник Сюзън Д‘Арси за промяна в ТРРЮЛНЦ на нейната фамилия и преобразуване на дружеството в ЕООД след поемане на дела на починалия Флъри от другия съдружник Д‘Арси и заличаването на Флъри като управител.

Представени са доказателства за промяна на фамилията на Сюзън Батъруорт на Сюзън Д‘Арси / сертификат за сключен граждански брак с апостил, както и копие на документ за самоличност на лицето/. АнгажирА. са и доказателства за внасяне на сумата от 2500 лв. в касата на дружеството от съдружника Сюзън Д‘Арси. Приложен е актуален учредителен акт с надлежно отразените промени. Подписана е и декларация от управителя по чл.

13 ал.4 от ЗТР под страх от наказателна отговорност.

В процесния случай се касае за смърт на съдружник, която съобразно разпоредбата на чл. 125, ал. 1, т. 1 от ТЗ влече след себе си като резултат прекратяването на членственото му правоотношение. С разпоредбата на чл.

129, ал. 1 от ТЗ е уредено правото на наследяване на дружествения дял, но не и наследяването на членствените му права. Ако съдружниците не са дали съгласие за встъпване на наследниците в членственото правоотношение на наследодателя, това не може да стане автоматично със смъртта на техния наследодател - съдружник в съответното ООД. В настоящата хипотеза, обаче, не се касае за наследствени правоотношения. Нямаме данни за наследниците и не се касае за изразено желА.е от тяхна страна да бъдат приети като съдружници. Възможно е делът на починалия съдружник да бъде поет от някой от съдружниците, или от останалите съдружници съразмерно, или от трето лице като в този случай се спазят изисквА.ята за приемане на нов съдружник. При невъзможност делът на починалия съдружник да бъде поет по някой от посочените начини капиталът на дружеството трябва да бъде намален с дела на починалия съдружник, чието членствено правоотношение е прекратено ex lege. В случая, останалият съдружник в дружеството поема 3 дяловете на починалия съдружник. Касае е се за специфичен случай на придобиване на право на собственост върху дружествени дялове чрез поемане, а не прехвърлителна сделка, тъй като в този случай поемането е едностранно действие на съдружника в ООД-то. Представени са доказателства, че единственият съдружник е изплатил по касата на дружеството стойността по номинал на записА.те от починалия съдружник дружествени дялове, поради което и съдът намира, че следва да се впишат настъпилите промени – заличаване на починалия съдружник, вкл. и като управител на дружеството и поемането на неговите дялове от останалия друг съдружник. Следва да се впише и промяната във фамилното име на вече едноличния собственик на капитала, доколкото са и ангажирА. доказателства в тази насока - вкл. и представеното пред съда копие на документ за самоличност на лицето.

В обобщение, заявителят е представил всички изискуемо по закон документи, от които се установяват обстоятелствата, чието вписване се иска.

Въз основа на тези съображения, настоящият състав приема, че постановеният отказ е неправилен и незаконосъобразен, и като такъв следва да бъде отменен.

По разноските:

От АВ се претендират разноски. Отговорност за разноски се носи за исковите, обезпечителните и изпълнителните производства, които са с двустранен характер. Съгласно чл. 541 ГПК, разноските по охрА.телните производства са за сметка на молителя. Производството по чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ е едностранно охрА.телно производство, поради което разноски в полза на стрА.те не се присъждат /в този смисъл Определение № 615 от 23.11.2022 г. на ВКС по ч. т. д. № 2297/2022 г., II т. о., ТК на ВКС и Определение №784/29.11.2022 г. по в. ч. т. д. 678/2022 г. на Апелативен съд – Варна/.

Воден от горното, съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ Отказ № 20251223124757 /05.01.2026г. на длъжностно лице по регистрация (ДЛР) при Агенция по вписвА.ята (АВп), постановен по заявление А4 с вх.№ 20251223124757 / 23.12.2025г., подадено от „Кенък“ 4

ООД, ЕИК 200809107, със седалище и адрес на управление: област Варна, община Суворово, с. Николаевка, ул. 10 –та No 14, за вписване на промени в обстоятелствата на дружеството, както следва: 1/заличаване на Николас Джон Флъри, граждА.н на ВеликобритА.я, роден на 10.10.1957г. като съдружник поради настъпила на 15.09.2011г. смърт на същия; 2/ вписване на промяна във фамилното име на съдружника Сюзън Батъруорт на Сюзън Д‘Арси с оглед на сключен граждански брак; 3/поемане на дружествените дялове на починалия съдружник от другия съдружник Сюзън Д‘Арси и вписване на същата като едноличен собственик на капитала на дружеството, съответно преобразуването на дружеството в ЕООД; 4/ заличаване на Николас Джон Флъри като управител на дружеството.

УКАЗВА на Агенцията по вписвА.ята да извърши поисканото вписване, като им се изпрати и заверен препис от приложения към молба с вх. No 2472 / 23.01.2026г. документ за самоличност на Сюзън Д'Арси.

Решението е окончателно и не подлежи на обжалване.

Препис от решението да се изпрати на Агенция по вписвА.ята за вписване на обстоятелствата.

Съдия при Окръжен съд – Варна: _______________________ 5