Решение № 510 от 22.12.2025, Окръжен съд - Варна

РЕШЕНИЕ

№ 510 гр. Варна, 22.12.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в закрито заседание на двадесет и втори декември през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Тони Кръстев като разгледа докладваното от Тони Кръстев Търговско дело №

20253100900723 по описа за 2025 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е по реда на чл. 25 и сл. от ЗТРРЮЛНЦ.

Образувано е по жалба с вх. № 20251112160548 на „Сайрис“ ЕАД, ЕИК 206687724, срещу Отказ № 20251102201806-2/05.11.2025 год. на Длъжностно лице по регистрацията (ДЛР) при Агенция по вписванията (АВ) по заявление с вх. № 20251102201806/02.11.2025 г., с което от заявителя, настоящ жалбоподател, е поискано вписването по партида на дружеството и на „Майпос Лимитед“, клон България, ЕИК 207893022, на прехвърлянето на търговското му предприятие в полза на последното дружество.

В жалбата се отправя искане за отмяна на атакувания като противоречащ на материалния закон – чл. 15, ал. 1 и чл. 16, ал. 1 от ТЗ и процесуалните правила – чл. 21 от ЗТРРЮЛНЦ отказ. По-конкретно се твърди, че макар „Сайрис“ ЕАД да е изпълнило дадените му на 04.11.2025 г. от ДЛР указания, по заявлението е постановен отказ на ново основание. Сочи се, че отказът е в противоречие с други сходни вписвания, допуснати по партиди на други търговски дружества и клонове на чуждестранни търговци. Изхождайки от характеристиките на клона жалбоподателят излага, че макар клонът да не представлява самостоятелен правен субект, той има своя относителна функционална и организационна самостоятелност, правещи допустимо вписването на сделката и по неговата партида.

Обръща внимание и че чл. 16 от ТЗ не забранява прехвърлянето да бъде вписано по партида на клона, когато той действа от името и за сметка на принципала – чуждестранен търговец, както и че чл. 17а, ал. 3 ТЗ неизчерпателно посочва подлежащите на вписване обстоятелства и въпросната норма се явява специална спрямо чл. 16 от ТЗ. Излага и че вписването придава по-голяма степен на прозрачност, публичност и защита на правата на третите лица в стопанския оборот, доколкото вписването има само оповестително действие. Твърди се и че с вписването са свързани и съществени данъчни последици – например, тези по чл. 68, ал. 3 и чл. 132 от ЗДДС и липсата на такова ще увреди отчуждителя и правоприемника по сделката.

В отговора по жалбата, АВ моли за потвърждаване на отказа като правилен и 1 законосъобразен на база аргументи, идентични с тези изложени в обжалвания акт на ДЛР.

Претендират се разноски.

Варненският окръжен съд, след преценка на наведените в жалбата оплаквания и представените към заявлението доказателства, намира за установено от фактическа страна следното:

На 20.10.2025 г., „Сайрис” АГ, дружество учредено съгласно законите на Швейцария, с рег. № CHE-272.718.066 при търговския и дружествен регистър на Швейцария, в качеството си на едноличен собственик на капитала на жалбоподателя „Сайрис” ЕАД взима решение на основание чл. 15, ал. 2 от ТЗ „Сайрис” ЕАД да прехвърли цялото си търговско предприятие на „Майпос Лимитед”, действащо чрез своя клон – „Майпос Лимитед – клон България”, ЕИК 207893022.

На 20.10.2025 г. „Майпос Уърлд Лимитед”, дружество, учредено по законите на Англия и Уелс, с рег. № 10630817, едноличен собственик на „Майпос Лимитед” – дружество, учредено по законите на Ирландия, с дружествен № 700880, последното принципал на „Майпос Лимитед – клон България”, ЕИК 207893022, взима решение „Майпос Лимитед”, действащо чрез „Майпос Лимитед – клон България”, за сключване на договор със „Сайрис” ЕАД за придобиване на търговското предприятие на последното.

На 21.10.2025 г. „Майпос Лимитед”, действащо чрез „Майпос Лимитед – клон България” КЧТ, и „Сайрис” ЕАД сключват договора в писмена форма с нотариална заверка на подписите на представляващото съответното дружеството лице – рег. № 7340/21.10.2025 г. и съдържанието на документа – рег. № 7341/21.10.2025 г., том 3, № 97 по описа на нотариус рег. № 224 в НК. Видно от справка по партида в ТРРЮЛНЦ на продавача и представителя на купувача, всеки един от тях е действал чрез своя законен представител.

Съгласно чл. 2.1 и 2.2 от договора, предмет на сделката е цялото търговско предприятие.

Съставена е и декларация по чл. 16, ал. 2 вр. чл. 15, ал. 4 от ТЗ от отчуждителя „Сайрис“ ЕАД според която, са изплатени дължимите, но неизплатени трудови възнаграждения, обезщетения, задължителни осигурителни вноски на работниците и служителите, вкл. и на работниците и служителите, трудовите правоотношения, с които сa прекратени до три години преди прехвърлянето на предприятието.

Представено от „Сайрис“ ЕАД е и удостоверение от ТД на НАП – гр. Варна по чл. 77, ал. 1 от ДОПК, че дружеството е уведомило НАП за намерението си за предстоящо подаване на заявление за прехвърляне на предприето си по чл. 15 от ТЗ.

За вписване на сделката по партида на отчуждителя и клона на чуждестранния търговец приобретател в ТРРЮЛНЦ е подадено Заявление B1 20251102201806. По същото е постановен Отказ № 20251102201806-2/05.11.2025 год. на ДЛР при АВ, в който е прието, че исканото вписване не може да бъде извършено, тъй като правоприемник по прехвърлителната сделка е чуждестранният търговец, а вписването се иска да бъде извършено по партида на неговия клон в България, което не е едно от предвидените в чл.

17а, ал. 2 и 3 от ТЗ обстоятелства, подлежащи на вписване по партидата на клона.

При тази фактическа установеност, съдът достига до следните правни изводи:

Жалбата е подадена в законоустановения срок от лице, разполагащо с правен интерес от обжалването на отказа след внасяне на дължимата държавна такса, поради което се приема за допустима и подлежаща на разглеждане по същество.

Съгласно чл. 15 от ТЗ, за да бъде прехвърлено предприятието на едно търговско дружество, сделката следва да бъде оформена в писмен документ с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, извършени едновременно. Когато се прехвърля цялото предприятие на търговеца е необходимо взимането на решение съгласно чл. 262п от ТЗ. При извършване на сделката, отчуждителят е длъжен да уведоми кредиторите и длъжниците за извършеното прехвърляне. Когато в предприятието има наети 2 работници или служители, прехвърлителната сделка може да се извърши след като отчуждителят изплати дължимите, но неизплатени трудови възнаграждения, обезщетения, задължителни осигурителни вноски на работниците и служителите, включително и на работниците и служителите, трудовите правоотношения с които са прекратени до три години преди прехвърлянето на предприятието. Чл. 16 от ТЗ изисква прехвърлянето да бъде вписано както по партида на отчуждителя, така и по тази на правоприемника, като бъде представена и декларация от отчуждителя, че няма изискуеми и неизплатени задължения по чл. 15, ал. 4 от ТЗ за трудови възнаграждения, обезщетения, задължителни осигурителни вноски.

Видно от представения към заявлението договор, страните са сключили същия в изискуемата от чл. 15, ал. 1 от ТЗ писмена форма с едновременна заверка на подписите и съдържанието му. Доколкото се прехвърля цялото търговско предприятие, взето е и решение от едноличния собственик „Сайрис” АГ на капитала на отчуждителя „Сайрис” ЕАД, изискуемо от чл. 262п, ал. 3 от ТЗ. Представени са и декларация от отчуждителя на предприятието, изискуема по чл. 16, ал. 2 вр. чл. 15, ал. 4 от ТЗ и удостоверение от ТД на НАП – гр. Варна по чл. 77, ал. 1 от ДОПК.

Имайки предвид, че правоприемникът – чуждестранен търговец „Майпос Лимитед”, при сключване на сделката действа чрез своя клон в страната „Майпос Лимитед – клон България” КЧТ, спорен се явява въпросът дали сделката може да бъде вписана по партида на клона.

Клонът представлява териториално и организационно обособена част от търговец, поради което и клонът не е самостоятелен правен субект. Освен български търговски дружества клонове в страната могат да разкриват и чуждестранни търговци, регистрирани с право да извършват търговска дейност според националния си закон, като клоновете също трябва да бъдат вписвани в ТРРЮЛНЦ. Чл. 17, ал. 2 и чл. 17а, ал. 2 от ТЗ посочват данните, които следва да съдържа заявлението за вписване на клона в ТРРЮЛНЦ, а чл. 17а, ал. 3 от ТЗ – данните, които се вписват по партидата му в регистъра. Изхождайки от текста на чл.

17а, ал. 3 от ТЗ, противно на приетото в обжалвания отказ, не може да бъде направен извод, че разпоредбата посочва изчерпателно всички обстоятелства, които подлежат на вписване по партида на клона на чуждестранния търговец. Както сочи и самият жалбоподател, вписването на сделката в ТРРЮЛНЦ не би увредило никого, а напротив би довело до поголяма прозрачност в търговския оборот и създаване на сигурност в него, доколкото информацията за сделката би бранила интересите и на лицата, които биха встъпили в търговски правоотношения с правоприемника, тъй като биха имали по-пълна информация дали имуществото му се увеличава вследствие придобитите активи, или напротив – би намаляло с оглед поемането на задължения на отчуждителя. Коректно жалбоподателят отбелязва и че клонът ще бъде фактически този, който ще упражнява и реализира търговското предприятие, например държейки и реално ползвайки оборудването и други материални активи, част от прехвърленото предприятие.

На следващо място, съгласно от чл. 66, ал. 3, т. 9 от Наредба № 1/14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до ТРРЮЛНЦ полетата в раздел „Прехвърляне/поемане на търговско предприятие“ от част "Вписани обстоятелства" от партидата в ТРРЮЛНЦ, се попълват за всички вписани в търговския регистър субекти без търговец – публично предприятие в случай на прехвърляне на търговско предприятие. Въпреки че клонът на чуждестранен търговец не е самостоятелен правен субект, то доколкото същият е вписан в ТРРЮЛНЦ, то логично е че обстоятелството за прехвърляне на търговско предприятие в полза на чуждестранен търговец може да бъде вписано и по партида на неговият клон в България. Видно от партидата на „Акселерон Италия – клон България“ КЧТ (с предишно наименование „Турбо Системс Италия – клон България“ КЧТ), ЕИК 206718632 това е сторено при придобивенето на част от търговското предприятие на „АББ България“ ЕООД, 3

ЕИК 831133152, както и по партида на „Ол Диджитал Лтд – клон България“ КЧТ, ЕИК 206793396 при придобиване на част от предприятието на „Айрокет“ АД, ЕИК 204230075..

С оглед всичко изложено дотук, съдът намира, че отказът е незаконосъобразен и като такъв подлежи на отмяна.

Разноски не се присъждат. Доколкото се касае за охранително производство същите остават за сметка на молителя. Отговорността за разноски по правило е присъща само на спорните съдебни производства, в които право на разноски има страната, в чиято полза е разрешен правният спор.

Воден от горното, съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ Отказ № 20251102201806-2/05.11.2025 год. на Длъжностно лице по регистрацията при Агенция по вписванията, със седалище и адрес на управление: гр. София, ул. „Елисавета Багряна“ № 20, постановен по заявление с B1 с вх. № 20251102201806 на „Сайрис“ ЕАД, ЕИК 206687724, с което от заявителя е поискано вписване по неговата партида и по тази на „Майпос Лимитед – клон България“ КЧТ, ЕИК 207893022, на договора за прехвърляне на търговското предприятие на „Сайрис“ ЕАД в полза на „Майпос Лимитед – клон България“ КЧТ.

УКАЗВА на Агенция по вписванията да впише поисканото със Заявление B1 с вх. № 20251102201806 обстоятелство – прехвърлянето на търговското предприятие на „Сайрис“ ЕАД в полза на „Майпос Лимитед – клон България“ КЧТ по партидата на „Сайрис“ ЕАД, ЕИК 206687724, и „Майпос Лимитед – клон България“ КЧТ ЕИК 207893022.

Решението не подлежи на обжалване.

Съдия при Окръжен съд – Варна: _______________________

4