Решение № 401 от 31.08.2026, Окръжен съд - Варна

РЕШЕНИЕ

№ 401 гр. Варна, 31.08.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ВАРНА в закрито заседание на тридесет и първи август през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Светлана Тодорова като разгледа докладваното от Светлана Тодорова Търговско дело № 20263100900629 по описа за 2026 година за да се произнесе, взе предвид следното:

Производството е по реда на чл. 25 и сл. ЗТРРЮЛНЦ.

Образувано е по жалба с вх. № 20260728123833 от „СФ 23“ ООД ЕИК 207610175 със седалище и адрес на управление гр. Варна, ул. Д-р Василаки Пападопулу № 49, вх. Б, ет. 3, ап. 7, представлявано от управителя И.И.Ш., чрез адв. П.П. - ВАК, срещу Отказ № 20260716143643/28.07.2026 г., постановен от длъжностното лице по регистрацията при Агенция по вписванията по заявление с вх. № 20260716143643/16.07.2026 г. за вписване на промени в обстоятелствата по партидата на дружеството – прехвърляне на дружествени дялове, приемане на нови съдружници и обявяване на нов дружествен договор.

В жалбата се поддържа, че отказът е незаконосъобразен, доколкото длъжностното лице не е изпълнило закона като не е дало указания на заявителя, а директно е постановил отказ за вписване на промени в обстоятелствата по партидата на дружеството. Сочи, че е незаконосъобразно и непонятно твърдението на длъжностното лице, че следва да се представи изрично пълномощно от съдружниците. Жалбоподателят заявява, че представените със заявлението документи изпълняват изискванията на закона и исканите промени следва да бъдат вписани. Моли за отмяна на постановения отказ и за вписване на заявените промени по партидата на дружеството. Отправя искане за разноски.

Агенцията по вписванията не депозира отговор по жалбата.

По допустимостта: Жалбата е представена в официално заверено копие, ведно с приложенията към нея, придружено с копие от приложените документи към заявлението и постановения отказ, съобразно изискванията на чл. 25, ал. 3 ЗТРРЮЛНЦ. От представената по делото преписка е видно, че уведомлението за постановения отказ е изпратено и връчено на заявителя на 28.07.2026 г., а жалбата срещу него е подадена на 28.07.2026 г., като по този 1 начин е депозирана пред Агенцията по вписванията в границите на предвидения в чл. 25, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ срок. Сезирането изхожда от легитимирано лице и е заплатена дължимата за производството държавна такса. С оглед на това, жалбата е допустима за разглеждане.

Съдът, като съобрази изложените от жалбоподателя обстоятелства и документите, съдържащи се в приложената към нея преписка по заявление вх.

№ 20260716143643 по делото, приема за установено от фактическа и правна страна следното:

Подадено е заявление А4 с вх. № 20260716143643/16.07.2026 г. за промяна в обстоятелствата по партидата на дружеството „СФ 23“ ООД ЕИК 207610175 – прехвърляне на дружествени дялове, приемане на нови съдружници и обявяване на нов дружествен договор.

Към заявлението са приложени: протокол от проведено общо събрание на съдружници от 03.07.2026 г. и от 06.07.2026 г., 2 бр. молби за приемане на нов съдружник, договор за прехвърляне на дружествени дялове от 03.07.2026 г. и от 06.07.2026 г., 5 бр. декларации по чл. 129, ал. 2 от ТЗ, актуален дружествен договор и такъв със заличени данни, декларация по чл. 13, ал.

4 от ЗТРРЮЛНЦ и адв. пълномощно.

Приложени са и два броя пълномощни с нотариално удостоверяване на подписите и съдържанието, издадени на 30.01.2026 г. и на 18.06.2026 г., с които част от съдружниците в дружеството овластяват поотделно И.И.Ш. и А.И.Р. да се разпореждат с притежаваните от упълномощителите дружествени дялове при условия по тяхна преценка, включително при договаряне сами със себе си, да подписват договори, протоколи от общи събрания, декларации по чл. 129 ТЗ, молби за напускане и дружествени договори.

Длъжностното лице по регистрацията към Агенцията по вписванията е постановило отказ вх. № 20260716143643/28.07.2026 г. по заявлението с мотиви, че видно от приложените протоколи от общите събрания част от съдружниците – Д.Т., М.Д., Р.Н., М.И., С.Й., Г.Ф.В., Т.С., О.К. са били представлявани от пълномощник, който не е имал изрично учредена представителна власт да взема участие и да гласува вместо представляваните на посочените общи събрания за приемане на нови съдружници и приемане на нов дружествен договор, съгласно нормата на чл. 137, ал. 6 от ТЗ.

Съгласно разпоредбата на чл. 21 от ЗТТЮЛНЦ, длъжностното лице по регистрацията проверява дали е подадено заявление за исканото вписване, заличаване или обявяване при спазване на предвидените за това форма и ред; дали заявеното обстоятелство подлежи на вписване и не е вписано или представеният акт подлежи на обявяване и не е обявен в търговския регистър; дали заявлението изхожда от оправомощено лице; дали към заявлението са приложени всички документи съгласно изискванията на закона, съответно подлежащият на обявяване акт; съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона съобразно представените документи, съответно дали подлежащият на обявяване акт отговаря по външните си белези на изискванията на закона; дали е представена декларация по чл. 13, ал. 4 от ЗТРРЮЛНЦ. Когато към заявлението не са приложени всички документи, които се изискват по закон, или когато не е платена дължимата държавна такса, длъжностното лице по регистрацията дава указания, в съответствие с разпоредбата на чл. 22, ал. 5 от ЗТРЮЛНЦ.

Длъжностното лице по регистрация следва да извърши преценка за 2 външна редовност на приложените към заявлението документи, респ. за съответствието им с изискуемите съгласно Наредба № 1 от 14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър.

Проверката, която длъжностното лице по регистрацията следва да извърши е формална и има за цел да провери и удостовери, чрез извършване на съответното вписване, че заявеното за целта обстоятелство е надлежно удостоверено според изискванията на закона.

Видно от предоставените документи и книжа по делото и след служебна справка по партидата на дружеството, съдът счита, че постановеният от ДЛР при АВ е незаконосъобразен и следва да бъде отменен.

На първо място, от действащият дружествен договор на дружеството се установява, че капиталът на „СФ 23“ ООД е в размер на 50 евро, разпределен в 100 дружествени дяла с номинална стойност по 0,50 евро всеки.

Съдружникът И.И.Ш. притежава 47 дружествени дяла, А.И.Р. притежава 43 дружествени дяла, а останалите десет дяла се притежават от останалите десет съдружници, всеки от които притежава по един дружествен дял.

На проведеното на 06.07.2026 г. общо събрание са присъствали лично И.И.Ш., Г.Ш.Ш., С.В.Р., К.С., В.А.Р., Галина Цимбалюк и А.И.Р., като последният е представлявал с пълнономощно и останалите шестима съдружници – Т.С., О.К., Г.Ф.В., С.Й., М.Д. и Д.Т.. Взето е решение за изключване на съдружниците М.И. и Р.Н., които не са присъствали и не са били представлявани на събранието, тъй като са прехвърлили притежаваните от тях дружествени дялове на Г.Ш.Ш. и С.В.Р. с договор от 03.07.2026 г. Взети са решения за приемане на петима нови съдружници – Г.Ш.Ш., С.В.Р., К.С., В.А.Р. и Галина Цимбалюк, както и приемане на нов дружествен договор.

При служебна проверка по партидата на дружеството се установява, че с влязло в сила решение № 365/05.08.2026 г. по т. д. № 578/2026 г. на Варненски окръжен съд е отменен отказ № 20260703144215 на ДЛР при АВ, с който по заявление обр. А4 с вх. № 20260703144215 са заявени за вписване промени в членствения състав на „СФ 23“ ООД и приемане на актуален дружествен договор. Така по партидата на дружеството са вписани четирима нови съдружници – Г.Ш.Ш., В.А.Р., К.С. и С.В.Р., съдружниците М.И. и Р.Н. са изключени от дружеството, както и е приет нов дружествен договор от 03.07.2026 г.

Съгласно чл. 137, ал. 1, т. 1 и т. 2 от ТЗ в компетенциите на общото събрание са вземането на решения за изменение, допълване и приемане на дружествен договор, както и приемане/изключване на съдружници и даване на съгласие за прехвърляне на дружествени дялове. Чл. 137, ал. 3 от ТЗ предвижда квалифицирано мнозинство повече от 3/4 от целия капитал на дружеството за вземане на горните решения, освен ако в дружествения договор не е предвидено по-голямо мнозинство за вземане на решенията.

Видно от актуалния дружествен договор на дружеството от 03.07.2026 г. не е предвиден специален кворум или по-високо от установеното в закона мнозинство за приемане на процесните решения.

За да налице валидно прехвърляне на дружествен дял от съдружник на трето лице ТЗ предвижда сложен фактически състав, включващ договор за прехвърляне на дружествен дял с нотариална заверка на подписа и съдържанието, молба от третото лице за приемането му като съдружник, взето решение от общо събрание за приемане на нов съдружник, както и 3 представяне на декларации от управителя и от праводателя за липса на изискуеми и неизплатени задължения, съобразно чл. 129, ал. 2 от ТЗ /редак. към 16.07.2026 год./.

Предвид горното, съдът намира, че взетите решения на ОСС от 06.07.2026 г. са законосъобразни, доколкото на събранието са присъствали лично съдружници, притежаващи общо 94 дяла от всички 100 дружествени дяла (94 на сто) или достигащи необходимото квалифицирано мнозинство за вземане на посочените решения, както и са представени всички необходими за вписване на промените документи. Съдът отчита, че представените към заявлението пълномощни, изхождащи от съдружниците О.К., Т.С., Г.Ш. в полза на И.И.Ш. и А.И.Р. са в разрез с нормата на чл. 137, ал. 6 ТЗ, предвиждаща упълномощителната сделка да бъде предоставяна за конкретни и изрично предвидени в пълномощното действия, но намира, че порока на сделката не отменя законосъобразността на взетите на 06.07.2026 г. решения на общото събрание. Положителният вот на съдружниците, притежаващи 94 на сто от капитала, е достатъчен за валидното им приемане, без да е необходимо да бъдат зачетени гласовете на представляваните съдружници.

По изложените по-горе съображения, съдът намира, че постановеният отказ № 20260716143643/28.07.2026г. на длъжностното лице по регистрацията към АВ е незаконосъобразен, поради което същият ще следва да бъде отменен и преписката следва да бъде върната за продължаване на производството по нея с указания за извършване на вписването.

По заявеното във въззивната жалба искане за присъждане на разноски, настоящата инстанция счита, че то е неоснователно. Съгласно разпоредбата на чл. 25, ал. 6 от ЗТРРЮЛНЦ в производствата съдът присъжда разноски на страните по реда на ГПК. Доколкото разглежданото производство е охранително, следва да се приложат разпоредбите на ГПК относно охранителните производства. Чл. 541 от ГПК предвижда, че разноските в охранителното производство са за сметка на молителя. Ето защо жалбоподателят в настоящото производство няма право на разноските, направени в същото производство, поради което такива не следва да се присъждат.

Водим от горното, съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ отказ № 20260716143643/28.07.2026г. по заявление обр. А4 вх. № 20260716143643/16.07.2026 г., с който е отказана промяна в обстоятелствата по партидата на дружеството „СФ 23“ ООД, ЕИК 207610175, със седалище и адрес на управление гр. Варна, ул. Д-р Василаки Пападопулу № 49, вх. Б, ет. 3, ап. 7, а именно: прехвърляне на дружествени дялове, приемане на нови съдружници и обявяване на нов дружествен договор.

УКАЗВА на длъжностното лице към Агенцията по вписванията да впише с обр. А4 вх. № 20260716143643/16.07.2026 г. по партидата на „СФ 23“ ООД, ЕИК 207610175, посочените в заявлението обстоятелства.

ПРЕПИС от решението, да се изпрати на Агенцията по вписванията на основание чл. 25, ал. 5 от ЗТРРЮЛНЦ и на жалбоподателя.

РЕШЕНИЕТО не подлежи на обжалване.

4

Съдия при Окръжен съд – Варна: _______________________ 5