Решение № 825 от 22.06.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 825 гр. София, 22.06.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-5, в закрито заседание на двадесет и втори юни през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Цветанка Бенина като разгледа докладваното от Цветанка Бенина Търговско дело № 20261100900887 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл.25, ал. 4 ЗТР, вр. с Глава ХХI ГПК.

Образувано е по жалба на „КЛЕМАНН“ЕООД срещу Отказ № 202410221830233/30.03.2026 г., постановен от длъжностно лице при ТРРЮЛНЦ на Агенция по вписванията, по Заявление Образец А4 с вх. № 20241022183023/22.10.2024 г., с което е направено искане за вписване на нов едноличен собственик на капитала, на нов управител и нови седалище и адрес на управление на дружеството, предвид настъпилата смърт на предишния едноличен собственик на капитала – М.А.Б.. В жалбата се излагат оплаквания за неправилност и незаконосъобразност на атакувания отказ, които са допълнени и уточнени с молба вх. № 76957/08.06.2026 г., в която се излагат твърдения за изразен повторен отказ на наследника Г.Г.Б. да продължи дейността на дружеството, обективирана в протокол от проведено общо събрание на 01.03.2024 г. и на 15.10.2024 г., а заявителят М.Б. е придобила дяловете на други наследници – Л. и М.Б., поради което се излагат доводи, че неправилно длъжностното лице по регистрацията е приело, че М.Б. не се легитимира като собственик на 100% от капитала, в качеството й на наследник, изразил желание да продължи дейността на търговеца.

По делото е постъпил писмен отговор по жалбата в установения за това срок, в който насрещната страна по нея – Агенция по вписванията, я оспорва по основателност, като поддържа становище за правилност на дадените от длъжностното лице по регистрацията указания, в срока за изпълнение на които е постъпила обяснителна записка, но не са представени необходимите документи и което е послужило за постановяване на обоснован отказ за вписване при наличието на предпоставките за това. Поддържа се, че обстоятелството, че наследниците не могат да постигнат съгласие относно продължаването на дейността на дружеството не сочи на извода, че един от тях може с едностранно волеизявление да поеме притежаваните от друг наследник дружествени дялове, без съгласието на последния.

Съдът, като взе предвид твърденията на жалбоподателя и събраните по делото доказателства, намира следното от фактическа и правна страна:

Видно от приложената преписка, до ТРРЮЛНЦ при АВ е било отправено искане със заявление по образец А4 с входящ № 20241022183023/22.10.2024 г. за 1 вписване на обстоятелствата, за което е бил постановен атакуваният отказ, като към заявлението са приложени: документ за внесена държавна такса; адвокатско пълномощно; декларация от М.Б. по чл. 13, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ; протокол от извънредно събрание на съдружниците в „КЛЕМАНН“ЕООД от 15.10.2024 г. с нотариална заверка на подписите и съдържанието; протокол от заседание на наследниците на едноличния собственик на капитала на „КЛЕМАНН“ЕООД от 01.03.2024 г., в който е обективирано взето решение за прекратяване на дружеството и обявяването му в ликвидация; учредителен акт на „КЛЕМАНН“ЕООД, в който като едноличен собственик на капитала е вписано лицето – М.Б.; декларация образец от подписа за съгласието на М.Б. да бъде управител на „КЛЕМАНН“ЕООД с нотариална заверка на подписа;

Констативен протокол акт № 11, т. № 6, рег. № 15439 от 15.10.2024 г. на нотариус В.А., с район на действие СРС, в който е констатирано явяването на лицата при провеждане на общото събрание на съдружниците, извършените констатации относно фактите по прехвърляне на дружествени дялове от част от наследниците на починалия едноличен собственик на капитала, направените на събранието волеизявления и взетите на събранието решения; договор за продажба на идеални част от дружествен дял от 30.09.2024 г. за прехвърляне на притежаваните от М.Б. 1/6 ид.части от капитала на „КЛЕМАНН“ЕООД в полза на М.Б.; декларация по чл. 141, ал. 8 и ал. 9 ТЗ и декларация по чл. 142 ТЗ, подписани от М.Б.; договор за продажба на идеални част от дружествен дял от 25.09.2024 г. за прехвърляне на притежаваните от Л. Б. 1/6 ид.части от капитала на „КЛЕМАНН“ЕООД в полза на М.Б.; удостоверение за наследници от 06.02.2024 г., издадено от СО, район Овча купел, за удостоверяване наследниците по закон на починалия М.Б.; известие за доставяне до Г.Б., получено на 02.10.2024 г., както и приложена към същото, изпратена чрез телепоща, покана за провеждане на общо събрание на 15.10.2024 г.

Приложена е Обяснителна записка от адв. М. в изпълнение указания № 20241022183023-2/24.10.2024 г., в която се сочи, че поканите за събранието са прикачени към предходно заявление образец Ж1, като поканата до Г.Б. е връчена повече от 13 дни преди събранието. Относно капитала е посочено, че същият е изцяло записан, поради което не е необходимо да бъде внасян втори път.

С Указания № 20241022183023-2/24.10.2024 г. са дадени такива на заявителя за представяне на всички документи, удостоверяващи внесен в банката капитал, съответстващ на поетите дялове и надлежно уведомяване на всички правоимащи лица за предстоящите общи събрания, на които са взети решения за подлежащите на вписване обстоятелства.

Видно от постановения по заявлението Отказ № 20241022183023-3/30.03.2026 г., в мотивите на същия е изложено, че от приложените доказателства не се установява между наследниците да е постигнато съгласие относно продължаване дейността на дружеството, както и за придобиването на 100% от наследените дялове от заявилия вписването като едноличен собственик на капитала – М.Б..

В чл. 21, т. 10 от Наредба № 1 от 14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до ТРРЮЛНЦ са предвидени документите, необходими са представяне при заявяване за вписване на нов съдружник, сред които документи, установяващи наследяване на дружествен дял и молба от наследника за приемането му като съдружник в случай на заявяване продължаване дейността на търговското дружество, съобразно предвидената възможност за това чл. 129, ал. 1, изр. първо, предл. второ ТЗ. Необходимо е, обаче, в случай че наследниците на починалия едноличен собственик на капитала са повече от един, между същите да бъде постигнато съгласие относно продължаване дейността на дружеството. Допустимо е преди изразяването на такова съгласие някой от наследниците да прехвърли получените в наследствения му дял части от капитала на дружеството в полза на съдружника, който иска да продължи дейността и какъвто е настоящият случай, видно от приложените доказателства – договори за продажба на дружествени дялове. Не са изложени твърдения, а и не се и установява, обаче, 2 наследникът Г.Б. да се е разпоредила с придобитите от нея части от капитала на „КЛЕМАНН“ЕООД в полза на заявилия се като едноличен собственик на капитала.

При това положение, за да бъде вписано продължаване на търговската дейност на дружеството, необходимо е освен заявлението на М.Б., да бъде депозирано такова и от Г.Б., каквото в случая не е налице. Решението на наследниците на починалия едноличен собственик на капитала, взето в този смисъл, има характера и последиците на решението за учредяване на търговско дружество. По аргумент на чл. 132 ТЗ, придобилите наследените дялове от починалия едноличен собственик на капитала следва да постигнат съгласие за продължаване търговската дейност на дружеството при уреждане на последиците относно членствения състав, прехвърляне на дружествените дялове в полза на заявилите продължаване на дейността. Изразеното от наследника Г.Б. несъгласие за продължаване дейността на дружеството не може да бъде приравнено на отказ от придобитото по наследство, а напротив – следва да бъде взето предвид при преценката относно наличието на предпоставката за постигнато съгласие между наследниците за придобиване на членствено правоотношение с търговското дружество.

Предвид гореизложеното и доколкото се установи, че искането за продължаване дейността на дружеството изхожда само от единия наследник, който е придобил част от дружествените дялове, без да се установява уреждане отношенията му с всички останали, придобили останалата част от дяловете от капитала на „КЛЕМАНН“ЕООД, не са налице предпоставките за вписването му като едноличен собственик на капитала и съответно взетите решения на проведеното общо събрание на дружеството за избор на управител, промяна в адреса на управление и приемане на актуален учредителен акт, доколкото М.Б. не е имала качеството на съдружник, съответно легитимиран да участва и да взима решения като член от състава на върховния орган на дружеството.

Предвид всичко гореизложено, обжалваният отказ, постановен от длъжностното лице по регистрацията, следва да бъде потвърден.

Относно разноските: Въпреки изхода на спора, не се дължат разноски в полза на АВ с оглед характера на производството на охранително такова и установеното правило в нормата на чл. 541 ГПК, съобразно текста на която разноските са за сметка на молителя, независимо от изхода на производството, която настоящият съдебен състав намира за приложима, въпреки измененията с чл. 25, ал. 6 ЗТРРЮЛНЦ /ДВ бр.

105 от 11.12.2020 г. /.

Така мотивиран, съдът

РЕШИ:

ПОТВЪРЖДАВА ОТКАЗ вх. рег. № 20241022183023-3/30.03.2026 г., постановен от длъжностно лице при ТРРЮЛНЦ на Агенция по вписванията, по заявление образец А4 с вх. 20241022183023/22.10.2024 г.

Решението подлежи на обжалване пред Софийски апелативен съд в 7-дневен срок от връчване на съобщението за изготвянето му на жалбоподателя и АВ.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________

3