Решение № 556 от 29.04.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 556 гр. София, 29.04.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-8, в закрито заседание на двадесет и девети април през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Стою Хр. Згуров като разгледа докладваното от Стою Хр. Згуров Търговско дело № 20261100900723 по описа за 2026 година за да се произнесе взе предвид следното:

Производството е по реда на чл. 25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел /ЗТРРЮЛНЦ/.

Образувано е по жалба, подадена от „Даго Ел енд Джи“ ООД, ЕИК 148001020, чрез пълномощника му адв. С. срещу отказ № 202603291749302/02.04.2026 г. на длъжностното лице по регистрация при Агенция по вписванията, постановен по заявление Г1 с вх. № 20260329174930, с който е отказано да се извърши обявяване на актуален дружествен договор във връзка със задължението на дружеството за превалутиране на капитала му в евро.

В жалбата са изложени твърдения, че постановеният отказ е неправилен и незаконосъобразен. Поддържа се, че размерът на дяловете в дружествения договор е бил посочен правилно в следствие на превалутирането му, защото съгласно чл.13, ал.2 ЗВЕРБ, при превалутиране получената сума се закръгля до вторня знак след десетичната запетая, като по този начин капиталът на дружеството, който преди превалутирането е бил 5000 лв., след превалутирането се получава 5000лв. : 1,95583 = 2 556,459405981092, което се закръгля на 2556,46 евро. Сочи, че не е вярно, че стойността на капитала се определяла като „сумата на дяловете е равна на 2556 евро (100 x 25.56 евро)", като това правило важalo само за превалутирането на капитала на акционерните дружества (чл. 31, ап. 2 от ЗВЕРЕ), но при дружествата с ограничена отговорност важaло обратното правило (чл. 31, ап. 5 от ЗВЕРЕ), а именно, че размерът на дела в капитала на съдружниците се определя от превалутирания капитал, който се разделя на участието им преди превалутирането. Предвид това добавя, че превалутирането се извърпша като първо се превалутира капитала, а после се определя стойността на всеки дял като дробна част от превалутирания капитал. Жалбоподателят сочи, че такова е законодателното решение и длъжностното лице не може да иска нещо coпlга 1 lеgеm, независимо дали одобрява законоустановеното правило за превалутиране, или не. Счита, че не е налице нарушение на закона, предвид това, че файловете съдържали идентично изображение на подписи, както и, че тези подписи можели да се копират по технически начин, защото всеки цифров документ може да се копира по технически начин и това не е нито новост, нито нарушение на закона. В случая е очевидно, че документите са били изпратени в цифров вид от съдружниците, които се намират в Малта.

Жлабоподателят намира, че не е ясно какво означава посоченото в отказа, че личните данни „не са трайно заличени и са видими чрез копиране", след като личните данни в представения за обявяване документ са заличени по цифров път, без да са задрасквани с химикал или тъмен маркер върху оригиналния документ, като няма законово изискване с какво техническо средство трябва да бъдат заличени те.

Агенция по вписванията, на основание чл. 25, ал. 2 ЗТРРЮЛНЦ е подала отговор, с който оспорва жалбата като неоснователна. Поддържа, че при превалутиране на размера на капитала и размера на дяловете от страна на заявителя е допуснато нарушение на разпоредбата на чл. 117, ал. 2 от Търговския закон, съгласно която сумата от дяловете трябва да бъде равна на капитала. B конкретния случай сумата на дяловете е равна на 2556 евро (100 x 25.56 евро), като същата не съответства на превалутирания и посочен в актуалния дружествен договор размер на капитала (2556.46 евро). За пълнота на мотивите намира, че следва да се посочи също така, че при прегледа и анализа на документите са установени следните нередовности, които съставляват допълнително основание за постановяване на обажалвания отказ:

- не може да се установи по категоричен начин надлежното подписване на представените протокол и дружествен договор, доколкото файловете съдържат идентично изображение на подписи, което е насложено по технически начин и може да се копира и пренася;

- не е представен препис от актуалния дружествен договор със заличени лнчни данни, доколкото личните данни в приложения препис не са трайно заличени и са видими чрез копиране.

Добавя, че на заявителя са дадени указания № 20260329174930/31.03.2026 г., които са публикувани по електронната партида на тьрговеца, но не са изпълнени в срока по чл. 19, ап. 2 от ЗТРРЮЛНЦ, породи което на основание чл. 22, ал. 5, изр. последно от ЗТРРЮЛНЦ, длъжностното лице по регистрацията е постановило отказ по заявление с вх. № 20260329174930/29.03.2026 г.

С оглед на гореизложеното, Агенцията по вписванията моли жалбата да бъде отхвърлена като неоснователна.

Софийски градски съд, след като съобрази изложените от жалбоподателя доводи и събраните по делото доказателства, намира следното:

Частната жалба е подадена в законоустановения срок срещу акт, подлежащ на обжалване съгласно разпоредбата на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ и от 2 лице, което има право и интерес от обжалването, поради което същата е процесуално допустима.

Разгледана по същество, частната жалба е неоснователна.

Със заявление заявление Г1 с вх. № 20260329174930 дружеството е поискало обявяване на актуален дружествен договор, в който капиталът на дружеството е превалутиран в евро в изпълнение на изискванията на ЗВЕРБ.

Ведно със заявлението е представен актуализираният дружествен договор, който е бил със заличени данни, които според съда, за целите на публикуването в ТРРЮЛНЦ са били трайно заличени. Следвайки правилата на чл.13, ал.2 ЗВЕРБ съдружниците са изменили дружествения договор като са превалутирали капитала му от 5000 лв. в 2556,46 евро, разпределен в 100 дяла по 25,56 евро.

Във връзка с това заявление е постановен обжалваният отказ. Преди постановяването на отказа, длъжностното лице по регистрацията на 31.03.2026г. е дало указания на заявителя, в които е обосновало необходимостта от привеждане на стойността на дяловете в съответствие с размера на капитала, каквото е изискването на чл. 117, ал.2 ТЗ. Други указания не са давани на заявителя.

Поради това, че указанията не са изпълнени в срок, е бил постановен обжалвания отказ.

Съгласно чл.117, ал.1 и ал.2 ТЗ капиталът на дружеството с ограничена отговорност не може да бъде по-малък от 1 евро. Той се състои от дяловете на съдружниците, които не могат да бъдат по-малки от един евроцент. Сумата от дяловете трябва да бъде равна на капитала, а стойността на всеки дял трябва да бъде кратна на 1. Предвид тези правила, не може в дружествения договор да бъдат посочени стойности на капитала и на отделните дялове, които водят до разминаване между стойността на сбора от дяловете и тази на капитала.

С Разпореждане от 16.04.2026г., предвид необходимостта от даване на точни и ясни указания до жалбоподателя и заявител в административното производство, съдът указа на жалбоподателя в едноседмичен срок да представи препис от дружествения договор със заличени лични данни с отразен превалутирания капитал в размер на 2 556 евро, а не 2556,46 евро, доколкото макар капиталът да е превалутиран в съответствие с чл.13 ЗВЕРБ, то той следва да е равен изцяло на сбора от стойността на 100-те дяла.

Указанията на съда не бяха изпълнени от жалбоподателя, защото с молба от 24.04.2026г. той представи препис от дружествен договор, от който не личи да е подписан от съдружниците, а само от управителя М.С.. Дружественият договор не може да бъде валиден и да бъде обявен в ТРРЮЛНЦ, ако той изобщо не е бил сключен, т.е. подписан от съдружниците. Липсата на данни за обективирана воля от страна на съдружниците за сключване на представения с молба с вх.№56357/24.04.2026г. дружествен договор от 23.03.2026г. води до извода, че такъв няма, а това от своя страна означава, че няма какво да бъде обявявано в ТРРЮЛНЦ.

Предвид изложеното по-горе, съдът намира, че отказът на длъжностното 3 лице по регистрацията досежно обявяването на представения пред агенцията дружествен договор е законосъобразен, доколкото в него стойността на сбора на дяловете на съдружниците не е равна на стойността на превалутирания капитал. По отношение на подписите, които са част от електронния документ, който е бил разпечатан от пълномощника на дружество, както и относно заличаването на личните данни в дружествения договор, съдът намира, че не е било налице основание да се счита, че заявлението и дружествения договор имат някакви недостатъци, които да обосноват постановяването на отказ.

След като заявителят и жалбоподател, не представи дружествен договор, дори и след дадените от съда указания, в който размерът на превалутирания капитал да е равен на стойността на сбора от дяловете, отказът на длъжностното лице по регистрацията следва да бъде потвърден, а жалбата оставена без уважение.

По изложените съображения, съдът

РЕШИ:

ОСТАВЯ

БЕЗ

УВАЖЕНИЕ жалба с вх.

№

20260405221554/06.04.2026г. /12.11.2025г., подадена от "Даго Ел енд Джи“ ООД, ЕИК 148001020, чрез пълномощника му адв. С. срещу отказ № 20260329174930-2/02.04.2026 г. на длъжностното лице по регистрация при Агенция по вписванията, постановен по заявление Г1 с вх. № 20260329174930, с който е отказано да се извърши обявяване на актуален дружествен договор във връзка със задължението на дружеството за превалутиране на капитала му в евро.

Решението подлежи на обжалване пред Софийски апелативен съд в 7дневен срок от съобщаването му.

След влизане в сила на решението, препис от решението да се изпрати на Агенцията по вписванията – Търговски регистър за сведение.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________ 4