Определение № 88 от 23.02.2026, Апелативен съд - Варна

ОПРЕДЕЛЕНИЕ

№ 88 гр. *****, 23.02.2026 г.

АПЕЛАТИВЕН СЪД – *****, III СЪСТАВ, в закрито заседание на деветнадесети февруари през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Георги Йовчев

Членове:

Николина П. Дамянова

Даниела Ил. Писарова като разгледа докладваното от Даниела Ил. Писарова Въззивно търговско дело № 20263001000061 по описа за 2026 година за да се произнесе взе предвид следното:

Производството е по реда на чл.267 ГПК. Образувано е по въззивна жалба на П. И. Ш., ЕГН **********, София срещу решение №101/01.10.2025г., постановено по ГД №112/2025г. по описа на Окръжен съд -Търговище в частта, в която е отхвърлен предяен от въззивника иск по отношение на К. И. Ш., ЕГН **********, *****, иск за прогласяване нищожността на Договор за покупкопродажба на дружествените дялове на ЗОРА 2000 ЕООД, сключен на 28.04.2016г. между И.Ш.

/починал/ и К. Ш., поради накърняване на добрите нрави, на осн.чл.26, ал.1, предл. трето от ЗЗД.

Твърди се, че постановеното от ТОС решение е неправилно, необосновано поради противоречие с материалния закон както и решено при нарушаване на процесуалните правила.

Твърди се, че съдът не е обсъдил в съвкупност всички събрани по делото доказателства, а е дал превес на едни за сметка на други, като и игнорирал безспорни обстоятелства, което води до опорочаване на истината, на установените факти по делото, а оттам и до неправилни правни изводи по спора. На първо място въззивникът излага, че съдът не е придал значение на безспорните обстоятелства относно извършената от ищеца в периода 1999 – 2005г. правна /адвокатска/ дейност по запазване и съхраняване активите на заличеното търговско дружество Зора АД, Търговище.

Твърди, че именно ищецът е преодолял трудностите, свързани с огромни по размер публични задължения /в порядъка на 3 655 000 лева/ на дружеството – чрез избягване заплащането им от заличеното дружество, вкл. чрез запазване активите на дружеството /недвижими и движими/.

Твърди, че търговското предприятие на Зора АД е преминало върху правоприемниците Зора 2000 ЕООД и Зора 2002 ЕАД, Търговище. За сметка на това, съдът не бил отчел, че ответникът не е участвал по никакъв начин и няма принос в запазване имуществото на заличеното дружество Зора АД, като купувач по процесния договор по чл.129 ТЗ, с предмет 100% от дружествените дялове на Зора 2000 ЕООД. Поддържа, че този договор е сключен в нарушение на справедливостта като облагодетелства единствено приобретателя на дяловете, при пълна нееквивалентност на престациите. Развиват се подборни съображения във връзка с това основание за нищожност, извлечено от несъпоставимост между цената на сделката по чл.129 ТЗ и пазарната стойност на прехвърлените дружествени дялове – твърди се, че пазарната стойност на прехвърлените дружествени дялове е значително по-висока от заплатената за дяловете цена, тъй като към м.06.2016г. /непосредствено след сделката/ на двамата съдружници, вкл. ответникът Ш., са изплатени дивиденти в голям размер. Коментират се активите и на дъщерното дружество, чийто 1 едноличен собственик е дружеството Зора 2000 ЕООД – Зора 2002 ЕАД. Твърди се, че съдът не е обсъдил задълбочено тези доводи на ищеца.

На следващо място се твърди, че към момента на сключения договор за покупко-продажба на дружествените дялове, страните по сделката са знаели за предстоящата смърт на продавача, който е бил в изключително тежко здравословно състояние /безнадеждно болен/ като са сключили фиктивна и недобросъвестна продажба, сключена с цел да бъдат увредени наследниците на И.Ш., да бъдат лишени наследниците на продавача от наследство на стойност повече от 3.6 млн. лева.

Твърди се, че и двете страни са знаели тези факти и като са сключили договора са действали неморално и в противоречие с добите нрави. Поради това, решението, предмет на обжалване е неправилно и необосновано.

На следващо място се твърди, че съдът е отдал прекомерно значение на свидетелските показания за установяване отношенията между наследодателя И.Ш. и синът му К. Ш., които от своя страна не са установили релевантните факти, а съдът ги е интерпретирал по неверен начин в съдебния си акт. Твърди се, че и двете страни по сделката са действали неморално и недобросъвестно.

Въззивникът поддържа с жалбата си, че постановеното решение е неправилно и поради нарушение на материалния закон, в частност на чл.26, ал.1, предл.трето от ЗЗД, за нищожност на договора за покупко-продажба на дружествените дялове от капитала на Зора 2000 ЕООД от 28.04.2016г., поради противоречие с добрите нрави. Поддържа, че е налице нееквивалентност на престациите, изразяваща се в драстично разминаване между стойността на дружествените дялове на Зора 2000 ЕООД спрямо платените от купувача 5 000 лева /731 пъти превишение на пазарната стойност на дружествените дялове, при това без оценка на активите от дъщерното Зора 2002 ЕАД/.

Съдът правилно бил дал вяра на вариант 4 от заключението на оценителската експертиза.

Въззивникът поддържа, че в процесната продажба липсва равновесие на насрещните престации, тъй като заплатените 5 000 лева покупна цена очевидно се приближават към „0“ спрямо действителната пазарна стойност на дяловете. Счита за неправилни мотивите на съда относно договорната свобода на страните и тяхната родствена връзка, отнесени към процесната сделка.

Твърди се, че този договор нарушава принципа на справедливост и добрите нрави, тъй като има за цел да злепостави интересите на останалите двама наследника – ищецът П. Ш. и бившата съпруга Е. Х. Ш., за сметка на ответника К. Ш.. Подчертава се, че и двете страни по сделката са знаели състоянието на продавача и са очаквали скорошната му кончина. /което се е случило скоро след атакуваната продажба/. Облагодетелстването на ответника е очевидно несправедливо за ищеца с оглед всички събрани по делото доказателства за приноса на последния за прехвърленото предприятие. Акцентира се отново на огромния принос на ищеца за запазване имуществото на Зора АД, Търговище, съответно за правоприемниците Зора 2000 ЕООД и Зора 2002 ЕАД, Търговище, които не биха съществували ако публичните вземания по отношение на първото дружество бяха удовлетворени. Твърди се, че приносът за това е изцяло на ищеца като адвокат на това дружество.

С тези мотиви ищецът- въззивник, поддържа неправилността на съдебното решение. Моли за отмяната му в обжалваната част и вместо това уважаване на иска чрез прогласяване нищожността на Договор за покупко-продажба на дружествени дялове в Зора 2000 ЕООД, сключен на 28.04.2016г., по силата на който И.Ш. е продал на сина си К. Ш. всички 100 дяла с равностойност по 50 лева всеки, представляващи 100% от дружествения капитал, за сумата от 5 000 лева, като нищожен поради противоречие с добрите нрави /нееквивалентност на престациите/, а в условие на евентуалност да го прогласи за нищожен поради противоречие с добрите нрави, изразяващо се в неморално поведение на двете страни по договора поради предстоящата смърт на продавача; евентуално съдът да прогласи нищожността на договора по чл.129 ТЗ поради противоречие с добрите нрави, основан на липсата на принос на ответника -приобретател към имуществото и активите на двете дружества Зора 2000 ЕООД и Зора 2002 ЕАД, Търговище.

Съобразно този резултат въззивникът претендира съдът да признае за установено спрямо евентуалния ответник Зора 2000 ООД, Търговище, ЕИК 125506405, че вписаното прехвърляне на дружествените дялове от капитала на Зора 2000 ЕООД, Търговище под рег.№20160509150051 на АВ-ТР, е несъществуващо на осн.чл.29 от ЗТРРЮЛНЦ, като се постанови служебно заличаване.

Претендира се установяване по отношение на Зора 2000 ЕООД, че обстоятелството относно 2 приемане на нов съдружник и увеличаване капитала на Зола 2000 ЕООД, вписано рег.

№20160602084902 е несъществуващо, като вписването за него бъде заличено. Претендират се сторените по делото разноски.

В срока по чл.263 ГПК е постъпил отговор на исковата молба от ответника К. И. Ш. и от ответника по евентуалния иск по чл.29 ЗТРРЮЛНЦ Зора 2000 ООД, представлявани двамата от адв.Св.Г. от САК, за неоснователност на жалбата. Оспорват се твърденията за необсъждане от първоинстанционния съд на събраните по делото доказателства, а тяхното избирателно съобразяване. Напротив, страната счита, че съдът е обсъдил поотделно и в съвкупност всички събрани доказателства, в частност изслушаните свидетелски показания. Отделно, въззиваемата страна оспорва доводите за свеждане на покупната цена по сделката до „0“ като излага, че ниската цена сама по себе си не води до нищожност на договора. Твърди, че цената, на която съдружник прехвърля дружествения си дял на трето лице е предмет на пряко договаряне между продавача и купувача, без да е обвързана от пазарна или балансова стойност на активите на дружеството към датата на сделката. /цит.съдебна практика/ Позовава се на личната мотивация в отношенията на родствениците/баща и син/, което позволява дори при неравностойна престация да се приеме, че не се нарушават морални правила и материалноправната разпоредба на чл.26, ал.1, предл.трето ЗЗД. В този случай съдът правилно бил приел, че еквивавелнтността се преценява едновременно с други морално-етични съображения. Твърди се, че напротив, по делото ищецът не установил, че единствената цел, поради която е извършена сделката по прехвърляне на дружествени дялове от бащата на единия от синовете му, е противна на морала, тъй като се цели лишаване на останалите наследници права върху имуществото на Зора 2000 ЕООД. Въз основа на ангажираните доказателства и въведените от ищеца алтернативно основания по чл.26, ал.1, предложение трето ЗЗД, съдът не е достигнал до извод за прогласяване нищожността на договора по чл.129 ЗЗД.

Въззиваемата страна моли за отхвърляне на въззивната жалба и присъждане разноските за производството.

Предмет на производството е и частна жалба на П. Ш., срещу определение №554/05.12.2025г. на ОС-Търговище, с което съдът не е уважил искането за изменение на решението в частта за разноските, на основание чл.248 ГПК, в частите, в които ищецът е бил осъден да заплати сторените от ответника и от евентуалния ответник Зора 2000 ЕООД, разноски за адв.възнаграждение, евентуално да намали същите поради прекомерност. Излагат се подробни съображения по жалбата.

При преценка редовността на жалбите съдът констатира, че същите са подадени от легитимирана страна -ищец, лично в преклузивния срок, при интерес, при спазване на останалите изисквания по чл.261 ГПК.

Решението на ТОС, в частта, в която е било прекратено производството по иска с правно основание чл.26, ал.1, пред.трето от ЗЗД спрямо Е. Х. Ш., е влязло в законна сила.

С жалбата и отговора не се въвеждат нови твърдения и доводи; не се правят нови доказателствени искания. Не са налице основания за служебно събиране на доказателства или указване на страните да ангажират допълнителни такива.

Съобразно изложеното, съдът на осн.чл.267 ГПК

ОПРЕДЕЛИ:

ПРИЕМА ЗА РАЗГЛЕЖДАНЕ постъпила въззивна жалба вх.№4169/23.10.2025г. на П. И. Ш. срещу решение №101/01.10.2025г., постановено по ГД №112 по описа за 2024г. на Окръжен съд Търговище, в частта, в която е бил отхвърлен предявения от П. И. Ш. срещу К. И. Ш. иск с правно основание чл.26, ал.1, предл.първо от ЗЗД, за прогласяване нищожността на договор за покупкопродажба на дружествени дялове от капитала на Зора 2000 ЕООД, представляван към този момент от И.Ш. /починал/ на ответника К. И. Ш..

ПРИЕМА ЗА РАЗГЛЕЖДАНЕ частна жалба вх.№5069/19.12.2025г. на П. И. Ш. срещу определение №554/05.12.2025г., постановено по реда на чл.248 ГПК по ГД №112 по описа за 2024г. на Окръжен съд -Търговище.

3

В останалата част обжалваното решение е влязло в сила поради липса на жалба.

УКАЗВА на страните, че следва да представят списъци по чл.80 ГПК на сторените разноски ведно с приложенията към тях най-късно в съдебно заседание и при пропускане на крайния срок (даване ход на устните състезания в последното по делото заседание) за представянето на справка за разноските пред въззивен съд и доказателства за извършването им, правото им да искат изменение на размера, определен от съда ще бъде преклудирано.

НАСРОЧВА производството в открито заседание на 01.04.2026г. от 14.00 часа, за която дата и час да бъдат уведомени страните -К. Ш. и ЗОРА 2000 ЕООД чрез адв.Св.Г. – на посочен ел.адрес както и чрез ССЕВ /съгл.молба -отговор по ВЖ на л.18/ или чрез ЕПЕП /съгл.молба на л.620 по първ.дело/; П. Ш. – на посочения по делото адрес в гр.София.