Решение № 1014 от 09.07.2025, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 1014 гр. София, 09.07.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-23, в закрито заседание на девети юли през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Даяна К. Топалова като разгледа докладваното от Даяна К. Топалова Търговско дело № 20251100901172 по описа за 2025 година

Производството е по реда на чл. 25 ЗТРРЮЛНЦ, вр. чл. 274 - 278 ГПК.

Образувано по жалба на „Софарма имоти” АДСИЦ, ЕИК 175059266 срещу отказ № 20250606191839-3/12.06.2025 г., постановен по заявление Г1 вх. peг. № 20250606191839/06.06.2025 г., за обявяване по партидата на дружеството на актуалния му устав

Отказът се обжалва с доводи за незаконосъобразност, изведени при твърдения, че подаването на заявлението е за обявяване на акт, поради което единственият изискуем по закон документ е решението на компетентния орган по приемането му, какъвто в случая е представеният протокол от заседание на общо събрание на акционерите и приложенията по чл.232, ал.3 ТЗ, а именно списък на присъстващите акционери или техните представители и броят на представените акции. Основанието за постановения отказ е непредставяне на списък на акционерите от Централния депозитар и доказателства за представителната власт на пълномощниците, представлявали акционери на общото събрание, които обстоятелства излизат извън преценката на длъжностното лице, която се изчерпва до това дали подлежащия на обявяване акт отговаря по външни белези на изискванията на закона.

Обжалваният отказ е мотивиран с това, че съгласно чл.21, т.2 и т.5 от ЗТРРЮЛНЦ, вр. чл.221, ал.1 от ТЗ и чл.31, ал.1, т.1 от Устава на дружеството при разглеждане на заявлението за обявяване на изменен устав част от проверката на длъжностното лице е да установи дали същият е изменен от компетентен орган на търговеца лри спазване на предвидения за това в закона ред. Съгласно чл.115б, ал. 1 от Закона за публичното предлагане на ценни книжа право на глас в общото събрание на акционерите на публично дружество се упражнява от лицата, вписани в регистъра на Централния депозитар като акционери 14 дни преди датата на събранието, поради което за установяване на лицата, имащи право на глас към заявлението следва да се представи списък на лицата, вписани в регистъра на Централния депозитар като акционери 14 дни преди датата на събранието, каквито указания са дадени на заявителя, но не са изпълнени.

От Агенция по вписванията е постъпил отговор, в който се излагат съображения за законосъобразност на отказа, идентични с изложените в обжалвания акт. Претендират се 1 разноски за юрисконсултско възнаграждение в размер 150 лева.

Жалбата е подадена срещу подлежащ на обжалване акт, в законоустановения срок и от страна, която има интерес от обжалването, поради което е процесуално допустима.

Разгледана по същество същата е основателна по следните съображения:

Обхватът на дължимата от длъжностното лице по регистрация проверка, съгласно чл.

21, т.5 ЗТРРЮЛНЦ, при заявен за обявяване акт, включва преценка дали подлежащият на обявяване акт отговаря по външните си белези на изискванията на закона.

От служебна справка по партидата на дружеството жалбоподател се установява, че е подадено заявление Г1 вх. peг. № 20250606191839/06.06.2025 г., за обявяване по партидата на дружеството на актуален устав на дружеството. Към заявлението са приложени протокол от редовно общо събрание на акционерите; решение на КФН за промени в устава, списък на акционерите и техните пълномощници, присъствали на ОСА, декларации за приемане на представения за обявяване акт и документ за заплатена държавна такса.

Следователно, доколкото длъжностното лице е сезирано със заявление за обявяване на актуален устав на акционерно дружество, дължимата проверка включва преценка дали уставът отговаря на изискванията на закона и дали е изменен с решение на компетентния волеобразуващ орган на дружеството.

Към заявлението е представен подлежащия на обявяване изменен устав, който отговаря на законовите изисквания и решение на компетентния да го измени орган – общо събрание на акционерите, с приложенията, съгласно чл.232, ал.3 ТЗ. Въпросът, относно това дали това решение е взето от събрание, в което са участвали необходимия брой акционери, вписани в регистъра на Централния депозитар, касае преценка за законосъобразност на решението, която преценка излиза извън обхвата на проверката, дължима от длъжностното лице. С оглед изложеното дадените на заявителя указания за установяване на обстоятелства, извън тези, които длъжностното лице дължи да провери по закон, са недължими, съответно постановеният, поради неизпълнението им отказ, е незаконосъобразен.

С оглед на всичко изложено по-горе, обжалваният отказ на Агенцията по вписванията следва да бъде отменен, като на длъжностното лице се укаже да впише заявените промени.

Така мотивиран, съдът

РЕШИ:

ОТМЕНЯ отказ № 20250606191839-3/12.06.2025 г., на длъжностно лице при Агенция по вписванията, постановен по заявление Г1 вх. peг. № 20250606191839/06.06.2025 г., за обявяване в търговския регистър по партидата на „Софарма имоти” АДСИЦ, ЕИК 175059266 актуален устав на дружеството.

УКАЗВА на Агенция по вписванията да обяви по партидата на „Софарма имоти” АДСИЦ, ЕИК 175059266 актуален устав на дружеството, заявен със заявление Г1 вх. peг. № 20250606191839/06.06.2025 г.

Решението е окончателно.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________

2