Решение № 660 от 26.05.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 660 гр. София, 26.05.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-11, в закрито заседание на двадесет и шести май през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Гергана Ж. Троянова като разгледа докладваното от Гергана Ж. Троянова Търговско дело № 20261100900747 по описа за 2026 година за да се произнесе взе предвид следното:

Производството е по реда на чл.25, ал.4 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел (ЗТРРЮЛНЦ).

Образувано е по жалба на „Индженико България“ ЕООД, ЕИК 205922297, срещу отказ № 20260402151239/06.04.2026г. на АВ – ТРРЮЛНЦ, постановен по заявление образец Б7 с вх. № 20260402151239, с което са заявени за вписване обстоятелства относно действителния собственик на дружеството.

Жалбоподателят счита отказа за незаконосъобразен, тъй като изложените в мотивите на длъжностното лице по регистрация съображения не почиват на правилата на закона. Твърди, че за действителни собственици на дружеството са били посочени лицата, които заемат висши ръководни длъжности в чуждестранното дружество, което е едноличен собственик на капитала (ЕСК) на „Индженико България“ ЕООД, за което е подадена декларация по образец с нотариална заверка на подписа на управителя на дружеството жалбоподател, като е приложено удостоверение от регистърния орган на държавата по регистрация на ЕСК, от който документ е видно, че сочените лица заемат са висши ръководни служители, с което изпълняват изискванията на §2, ал.5 от ДР на ЗМИП. Акцентира на обстоятелството, че длъжностното лице по регистрация няма право да изследва истинността на заявените обстоятелства, за верността на които деклараторът носи отговорност.

АВ - ТРРЮЛНЦ оспорва жалбата като неоснователна. Сочи, че от приложените документи не може да се обоснове извод, че приложение следва да намери нормата на §2, ал.5 от ДР на ЗМИП и за действителен собственик да се впишат физическите лица, заемащи висши ръководни длъжности в чуждестранното дружество – ЕСК на „Индженико България“ ЕООД, тъй като не може да се счете за доказано, че не могат да се установят лица по § 2, ал.1, т.1 от ДР на ЗМИП.

Съдът, като взе предвид доводите в жалбата и приложените писмени 1 доказателства, както и при справка в ТРРЮЛНЦ приема от фактическа и правна страна следното:

Жалбата е подадена от надлежно легитимирано лице срещу подлежащ на съдебен контрол акт и в законоустановения срок, поради което е процесуално допустима. Разгледана по същество е неоснователна.

На 02.04.2026г. е било подадено заявление образец Б7 с вх.№ 20260402151239 от „Индженико България“ ЕООД за вписване на обстоятелството, че действителен собственик на дружеството по смисъла на закона са три физически лица, които заемат висши ръководни длъжности във „ФОС Сървисис“ ЛТД – Великобритания, което дружество е едноличен собственик на капитала на „Индженико България“ ЕООД.

Заявлението е депозирано от управителя К.Х.Ш. чрез надлежно упълномощения от него адв. А.В.. Същото се придружава с изискуемата декларация по чл.63, ал.4 от ЗМИП, подписана от управителя на дружеството, чийто подпис е нотариално удостоверен. Приложен е документ с превод на български език, удостоверяващ обстоятелството, че „ФОС Сървисис“ ЛТД, с дружествен номер 11683975, регистрирано във Великобритания и със седалище в гр.Лондон, има вписани трима директори, които представляват дружеството и това са вписаните в декларацията за действителни собственици на „Индженико България“ ЕООД С.Г., Б.Д.Х. и Е.В.. Не са представени доказателства относно лицата, които притежават дялове в чуждестранното дружество, съответно за процентното съотношение на притежаваните от всеки от тях дялове от капитала на дружеството. Установява се, че с вписване от 2020г. по партидата на дружеството в графа 550 за действителни собственици са посочени физическите лица В.М.В. (притежаващ пряко 23% от капитала на ФОС Сървисиз ЛТД и косвено още 57.1%) и И.А.Г. (притежава пряко 29.48% от капитала).

Няма данни тези лица да са разпоредили дяловете си, съответно няма приложени документи, от които да се установи прехвърлянето, както и че в резултат на него не може да се установи кои са действителните собственици по §2, ал.1, т.1 от ДР на ЗМИП.

При това положение съдът намира отказа за законосъобразен, а съображенията за това са следните:

Задълженията за разкриване и обявяване на действителните собственици на юридическите лица и на контролиращите ги юридически лица или други правни образования са административни и са въведени чрез ЗМИП, с който е транспонирана Директива (ЕС) 2015/849. Законът предвижда, че вписването на данните по чл. 63, ал.

4 ЗМИП се извършва въз основа на декларация с нотариална заверка на подписа на представляващия юридическото лице, чието съдържание е уредено в чл. 38 ППЗМИП и приложение № 3 към същия, приложена към подадено заявление по чл. 50а и приложение № Б7 от Наредба № 1/14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел. С новата ал.5 на чл. 63 от ЗМИП, в сила от 14.07.2023 г., е въведено изискване към декларацията по ал.4 да се прилагат документи, от които може да бъде установено, че физическите лица, посочени за действителни собственици, попадат в обхвата на съответните дефиниции по § 2 от допълнителните разпоредби.

Съгласно водещата норма на §2, ал.1, т.1 от ДР на ЗМИП за действителен собственик се счита това физическо лице или физически лица, което/които в крайна сметка притежават или контролират юридическо лице или друго правно образувание, и/или физическо лице или физически лица, от чието име и/или за чиято сметка се осъществява дадена операция, сделка или дейност, и които отговарят най-малко на 2 някое от следните условия:по отношение на юридическите лица и другите правни образувания действителен собственик е лицето, което пряко или косвено притежава 25 или повече на сто от акциите, дяловете или правата на глас в това юридическо лице или другото правно образувание, включително посредством държане на акции на приносител или посредством контрол чрез други средства, с изключение на случаите на дружество, чиито акции се търгуват на регулиран пазар, което се подчинява на изискванията за оповестяване в съответствие с правото на Европейския съюз или на еквивалентни международни стандарти, осигуряващи адекватна степен на прозрачност по отношение на собствеността.Индикация за косвено притежаване е налице, когато акционерното или дяловото участие в юридическо лице или друго правно образувание принадлежи на юридическо лице или друго правно образувание, което е под контрола на едно и също физическо лице или физически лица, или на множество юридически лица и/или правни образувания, които в крайна сметка са под контрола на едно и също физическо лице/лица.

Съгласно § 2, ал.5 от ДР на ЗМИП когато, след като са изчерпани всички възможни средства и при условие, че няма основание за съмнения, не може да се установи като действителен собственик лице съгласно ал. 1 или когато съществуват съмнения, че установеното лице или лица не е действителният собственик, за „действителен собственик“ се счита физическото лице, което изпълнява длъжността на висш ръководен служител.

Редакцията на закона е такава, че, макар и формално посочените в процесното заявление образец Б7 субекти да имат качеството на лица по §2, ал.5 ДР на ЗМИР – висши ръководни служители, то вписването им като действителни собственици е субсидиарно, т.е. само при изчерпана възможност да се установи физическото лице действителен собственик по смисъла на ал.1, т.1. Такава е целта на закона и именно в изпълнение на същата е въведена изричната норма на чл.63, ал.4 от ЗМИП (Нова – ДВ, бр. 60 от 2023 г., в сила от 14.07.2023 г.), която задължава заявителя да приложи документи, от които може да бъде установено, че физическите лица, посочени за действителни собственици, попадат в обхвата на съответните дефиниции по § 2 от допълнителните разпоредби. Тази разпоредба не може да се изпълнява формално, като се приеме, че щом сочените физически лица заемат висши ръководни длъжности в юридическото лице, което е ЕСК на българското дружество, то те попадат в дефиницията по §2, ал.5 от ДР и следва непременно да се впишат. Разпоредбите на закона се тълкуват взаимосвързано. Общият смисъл, вложен в тези норми, е такива лица, като заявените, да се вписват, само ако от приложените документи не може да се изведе кое физическо лице е действителен собственик на търговското дружество.

Именно тази предпоставка, която е условие за приложението на §2, ал.5 ДР на ЗМИП не е изпълнена от жалбоподателя. Едва при установяване на факта, че не се ясни лицата, които притежават дяловете във „ФОС Сървисис“ ЛТД, за което следва да се предоставят документи, на вписване ще подлежат управителите на „ФОС Сървисис“ ЛТД. Такава е целта на закона и тя трябва да се съблюдава при тълкуване на нормите.

Ето защо, съдът намира, че отказът следва да се потвърди.

Уместно е да се посочи, че съдът няма правомощие в това производство да отменя отказ на АВ – ТРРЮЛНЦ, като напъти Агенцията да укаже на търговеца какви документи да представи и тогава да разгледа заявлението.

По разноските:

Съгласно чл.25, ал.6 от ЗТРРЮЛНЦ в производствата съдът присъжда 3 разноски на страните по реда на ГПК, но разпоредбата не отчита факта, че настоящото производство има охранителен характер, поради което разноски не могат да се присъждат – аргумент от чл.541 ГПК.

Така мотивиран, съдът

РЕШИ:

ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ жалбата на „Индженико България“ ЕООД, ЕИК 205922297, срещу отказ № 20260402151239/06.04.2026г. на АВ – ТРРЮЛНЦ, постановен по заявление образец Б7 с вх. № 20260402151239, с което са заявени за вписване обстоятелства относно действителния собственик на дружеството.

ОПРЕДЕЛЕНИЕТО подлежи на обжалване пред Софийския апелативен съд в едноседмичен срок от съобщаването му на жалбоподателя.

Препис от определението да се изпрати на жалбоподателя (чрез адв.А.В.) и на Агенция по вписванията - чл.25, ал.4, изр.второ от ЗТРРЮЛНЦ.

Съдия при Софийски градски съд: _______________________

4