Решение № 98 от 11.04.2025, Окръжен съд - Бургас

РЕШЕНИЕ

№ 98 гр. Бургас, 11.04.2025 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – БУРГАС в закрито заседание на единадесети април през две хиляди двадесет и пета година в следния състав:

Председател: Валентина Ж. Кърпичева

Цинцарска като разгледа докладваното от Валентина Ж. Кърпичева Цинцарска Търговско дело № 20252100900105 по описа за 2025 година Производството е с правно основание чл. 25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.

Образувано е по повод жалбата на „ТРАДИШИНЪЛ

БЪЛГЕРИЪН ПРОПЪРТИС“ ООД, с ЕИК 175093140, със седалище и адрес на управление: гр. Бургас, ул. Цар Симеон Първи № 59, ет. 1, ап.

2, против постановения от Агенция по вписванията отказ № 20241220154628/30.12.2024г., по депозирано от жалбоподателя заявление за вписване с вх. № 20241220154628 от 20.12.2024г. по партидата на „ТРАДИШИНЪЛ БЪЛГЕРИЪН ПРОПЪРТИС“ ООД, с ЕИК 175093140, с което е поискано вписването на „действителните собственици“ на дружеството по смисъла на параграф 2 от ДР на Закона срещу мерките за изпиране на пари.

Длъжностното лице по вписванията е отказало вписване на обявените по цитираната разпоредба лица, като намира противоречие между заявените като

„действителните собственици“ лица и представените доказателства за тези лица. Отделно от това се счита, 1 че има неяснота относно това, дали съдружник и „действителен собственик“ на дружеството се явява „ВИ ЕФ ТИ ЛИМИТЕД“ или това е „ВФТ ЛИМИТЕД“.

Жалбоподателят счита така постановения отказ за незаконосъобразен. Твърди се, че липсва твърдяната от органа по вписванията неяснота и недоказаност на заявените за вписване на обстоятелства. Жалбоподателят твърди, че няма съмнение и са представени доказателства, че „ТРАДИШИНЪЛ БЪЛГЕРИЪН ПРОПЪРТИС“ ООД, с ЕИК 175093140 има за съдружници физическото лице Х.Е.Р.-притежаващ 50 % от капитала и „ВИ ЕФ ТИ ЛИМИТЕД“, притажаващо останалите 50 % от капитала. Твърди, че по смисъла на параграф 2 от ДР на Закона срещу мерките за изпиране на пари, съдружникът физическо лице се явява „действителен собственик“. Твърди се, че представляващите „ВИ ЕФ ТИ ЛИМИТЕД“ двама директори- Р.Л. и Б.Л. и притежават всеки един от тях 50 % от дружествените дялове на „ТРАДИШИНЪЛ БЪЛГЕРИЪН ПРОПЪРТИС“ ООД, също са „действителни собственици“ по смисъла на параграф 2 от ДР на Закона срещу мерките за изпиране на пари.

Бургаският окръжен съд след като обсъди представените към жалбата писмени доказателства и се съобрази и с разпоредбите на закона, намира за установено следното:

Жалбата е подадена от процесуално легитимирано лице, в срок, насочена против акт, подлежащ на обжалване, поради което и съдът намира същата за допустима.

По същество на оплакванията в жалбата съдът намира следното:

Видно от справка от ТР, съдружници в равни дялове в „ТРАДИШИНЪЛ БЪЛГЕРИЪН ПРОПЪРТИС“ ООД са Х.Е.Р.притежаващ 50 % от капитала и „ВИ ЕФ ТИ ЛИМИТЕД“, притежаващо останалите 50 % от капитала.

От представените справки за регистрацията на „ВИ ЕФ ТИ 2

ЛИМИТЕД“ съдът не споделя мотивите на органа по вписванията, че няма яснота, кое е юридическото лице, което е съдружник в „ТРАДИШИНЪЛ БЪЛГЕРИЪН ПРОПЪРТИС“ ООД. Представени са доказателства за идентификационния номер на „ВИ ЕФ ТИ ЛИМИТЕД“, като изписването на това дружество и с наименованието „ВФТ ЛИМИТЕД“ произтича от произнасянето на името от английски на български език, но не означава, че се касае за две различни дружества.

Съгласно чл. 65а, ал. 1 и ал. 2 от Търговския закон, чл. 61, ал. 1, 63, ал. 1, ал. 3, ал. 4 и ал. 6 от Закона срещу мерките за изпиране на пари и чл. и чл. 19, ал. 4 от ЗТРЮЛНЦ, учредените на територията на Република България юридически лица и други правни образувания, с изключение на едноличните търговци, са длъжни да заявят за вписване действителните си собственици по § 2 от Допълнителните разпоредби на ЗМИП, ако същите не са вписани като съдружници или еднолични собственици на капитала по партидите им.

Съобразно § 2, ал. 1 от Допълнителните разпоредби на ЗМИП, която норма съдът приема, че е приложима в настоящия случай, „Действителен собственик" е физическо лице или физически лица, което/които в крайна сметка притежават или контролират юридическо лице или друго правно образувание, и/или физическо лице или физически лица, от чието име и/или за чиято сметка се осъществява дадена операция, сделка или дейност, и които пряко или косвено притежава 25 или повече на сто от акциите, дяловете или правата на глас в това юридическо лице или другото правно образувание, включително посредством държане на акции на приносител или посредством контрол чрез други средства, с изключение на случаите на дружество, чиито акции се търгуват на регулиран пазар, което се подчинява на изискванията за оповестяване в съответствие с правото на Европейския съюз или на еквивалентни международни стандарти, осигуряващи адекватна степен на прозрачност по отношение на 3 собствеността.

Видно от НАРЕДБА № 1 от 14.02.2007 г. за водене, съхраняване и достъп до търговския регистър и до регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, заявлението, с което се прави вписване на обстоятелствата по чл. 63, ал. 1 и ал. 4 от Закона за мерките срещу изпиране на пари е заявление Б7. В бланката на това заявление е предвидена в позиция 537 да се обяви юридическо лице или друго правно образувание, чрез което се упражнява пряк контрол на дружеството. В позиция 550 следва да се декларират действителните собственици по смисъла на смисъла на параграф 2 от ДР на Закона срещу мерките за изпиране на пари. А в позиция 550 от това заявление следва да се посочи лице за контакт, което следва да отговаря на изискването на чл.63, ал. 4, т. 3 от ЗМИП.

С оглед така изложеното съдът намира подадената жалба за частично основателна поради следните съображение:

Законосъобразно, в заявлението заявление Б7 е посочено в позиция 537, че „ВИ ЕФ ТИ ЛИМИТЕД“, е юридическо лице, което пряко упражнява контрол върху „ТРАДИШИНЪЛ БЪЛГЕРИЪН ПРОПЪРТИС“ ООД, тъй като притежава 50 % от капитала на това дружество.

Законосъобразно е позиция 550 е посочен като действителен собственик Х.Е.Р., тъй като същият притежава 50 % от капитала на „ТРАДИШИНЪЛ БЪЛГЕРИЪН ПРОПЪРТИС“ ООД или има повече от изискуемите по § 2, ал. 1 от Допълнителните разпоредби на ЗМИП 25 от дяловете с право на глас и следователно отговаря на определението за „действителен собственик“.

Незаконосъобразно като действителен собственик е посочена Р.Л.. Видно от представените доказателства, това лице е акционер и директор на „ВИ ЕФ ТИ ЛИМИТЕД“, но не притежава 25 или повече на сто от акциите с право на глас във „ВИ ЕФ ТИ ЛИМИТЕД“, съответно не може да контролира „ТРАДИШИНЪЛ БЪЛГЕРИЪН 4

ПРОПЪРТИС“ ООД чрез това юридическо лице.

Законосъобразно като действителен собственик е посочен Б.Л., който е акционер и директор на „ВИ ЕФ ТИ ЛИМИТЕД“, и притежава повече от 25 или повече на сто от акциите, с право на глас във „ВИ ЕФ ТИ ЛИМИТЕД“, съответно може да контролира „ТРАДИШИНЪЛ БЪЛГЕРИЪН ПРОПЪРТИС“ ООД чрез това дружество.

Законосъобразно е поискано вписването на адвокат Кръстевич за лице за контакти, предвид на това, че отговаря на изискванията на чл.63, ал. 4, т. 3 от ЗМИП.

-разноски

Разпоредбата на чл. 25, ал. 6 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел препраща към разпоредбите на ГПК относно разноските, но с оглед охранителния характер на производството, такива не се дължат на страните.

Мотивиран от горното и на основание чл. 25 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел, Бургаският окръжен съд

РЕШИ:

ОТМЕНЯ постановения от Агенция по вписванията отказ № 20241220154628/30.12.2024г. по заявление за вписване с вх. № 20241220154628 от 20.12.2024г. по партидата на „ТРАДИШИНЪЛ БЪЛГЕРИЪН ПРОПЪРТИС“ ООД, с ЕИК 175093140, в частта в която е отказано вписването на „ВИ ЕФ ТИ ЛИМИТЕД“ като юридическо лице, което пряко упражнява контрол върху „ТРАДИШИНЪЛ БЪЛГЕРИЪН ПРОПЪРТИС“ ООД, вписването като действителен собственик на Х.Е.Р. и Б.Л. и вписването на адвокат Кръстевич Кръстеви като лице за контакт, като УКАЗВА на Агенция по вписванията да извърши вписване на тези обстоятелства.

ПОТВЪРЖДАВА постановения от Агенция по вписванията 5 отказ № 20241220154628/30.12.2024г., по заявление за вписване с вх.

№ 20241220154628 от 20.12.2024г. по партидата на „ТРАДИШИНЪЛ БЪЛГЕРИЪН ПРОПЪРТИС“ ООД, с ЕИК 175093140, в частта в която е отказано вписването на Р.Л. като действителен собственик.

ОСТАВЯ БЕЗ УВАЖЕНИЕ присъждане на съдебни разноски. искането на страните за

Настоящото решение подлежи на обжалване пред Бургаския апелативен съд в 7-дневен срок от връчването му на страните, в частта в която е потвърден постановения отказ, а в останалата си част е необжалваемо.

Препис от настоящото решение да се изпрати на Агенция по вписванията за изпълнение на указанията за вписване.

Съдия при Окръжен съд – Бургас: _______________________ 6