Решение № 49 от 20.04.2026, Окръжен съд - Хасково

РЕШЕНИЕ

№ 49 гр. ХАСКОВО, 20.04.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

ОКРЪЖЕН СЪД – ХАСКОВО, VII-МИ СЪСТАВ, в публично заседание на двадесет и трети март през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: ГЕОРГИ Г. Г. при участието на секретаря СИЛВИЯ Г. ДЕЛЧЕВА като разгледа докладваното от ГЕОРГИ Г. Г. Търговско дело № 20255600900092 по описа за 2025 година

Производството е по реда на Глава ХХХІІ, чл.365 и сл. вр. с чл.377 от ГПК Обстоятелства по предявените искове

Представена е искова молба от ЕТ „ГАЛЕН - ГЕОРГИ Г.", ЕИК********** - физическо лице - търговец Г.С. Г., адрес: ****************, и„РУЕВИТ - С" ЕООД, ЕИК ***********, адрес: ****************** с осъдителни искове против Р. Г. К., ЕГН **********, с адрес:*************** и Д. К. И., ЕГН **********, с адрес:************** за изплащане на сумите в общ размер на 65 000 евро и 22 434 лв., както следва:

Р. Г. К., ЕГН ********** да заплати на ищците ЕТ „ГАЛЕН -ГЕОРГИ Г.", ЕИК ********** и „РУЕВИТ- С" ЕООД, ЕИК *********** общо 32 500 евро и 11 217 лв. (16 250 евро и 5 608,50 лв. на единия ищец и 16 250 евро и 5 608,50 лв. на другия ищец) в изпълнение на негово договорно задължение по чл. 5, ал. 4 от подписан между ищците, от една страна, и ответниците, от друга страна, Меморандум за разбирателство от 25.02.2025 г., ведно със законна лихва за забава от 23.04.2025 г. до окончателното изплащане на сумите; иД. К. И., ЕГН ********** да заплати на ищците общо 32 500 евро и 11 217 лв. (16 250 евро и 1

5 608,50 лв. на единия ищец и 16 250 евро и 5 608,50 лв. на другия ищец) в изпълнение на нейно договорно задължение по чл. 5, ал. 4 от подписан между ищците, от една страна, и ответниците, от друга страна, Меморандум за разбирателство от 25.02.2025 г., ведно със законна лихва за забава от 23.04.2025 г. до окончателното изплащане на сумите.

Ищците обосновават предявените искове като твърдят,че между тяхЕТ „ГАЛЕН - ГЕОРГИ Г.“ и „РУЕВИТ - С“ ЕООД, от една страна, като купувачи, и Д. К. И. и Р. Г. К., от друга страна, като продавачи, е подписано споразумение от 25.02.2025 г., наречено от страните „Меморандум за разбирателство“. В него страните уговарят условията и начина за осъществяване на евентуална бъдеща сделка, а именно придобиване от ищците купувачи на 100 % от капитала на дружеството „БИ ЕЙ ПИ ЕФ“ ЕООД, ЕИК *********** ,притежаван изцяло от Д. К. И., и на 51 % от капитала на дружеството „КОМЕТА 2020“ ООД, ЕИК ************ ,притежавани от Д. К. И. и Р. Г. К.. Уговорената цена между страните е в общ размер на 1 075 000 евро.

Страните по делото се уговарят, че купувачите ще заплатят на продавачите аванс от 65 000 евро, срещу който аванс на купувачите ще бъде предоставена възможност в срок до 16.04.2025 г. да извършат правно проучване (Legal Due Diligence) и данъчно и счетоводно проучване (Tax Due Diligence) на двете дружества „БИ ЕЙ ПИ ЕФ“ ЕООД и „КОМЕТА 2020“ ООД чрез предоставяне от страна на продавачите на всички изискани документи, справки, удостоверения и други, необходими за пълноценното извършване на правното проучване и на данъчното и счетоводно проучване (чл. 2, буква „г“ от Меморандума).

Ищците сочат,че този тип правни проучвания са широко наложени в сделки като процесната, като същите предоставят възможност на купувача в подобна сделка да се запознае подробно с реалното правно и фактическо състояние на актива, който купува, с помощта на специалисти в областта, респ. за правното проучване - юристи и адвокати, за данъчното и счетоводно проучване - счетоводители и одитори и т.н.

Така, в конкретния случай правното проучване включва пълен юридически анализ на двете дружества „БИ ЕЙ ПИ ЕФ“ ЕООД и „КОМЕТА 2

2020“ ООД, установяване на притежавани активи, потенциални задължения, активни сключени договори с контрагенти, наличие на висящи съдебни и изпълнителни дела и компилиране на многообразна юридическа информация от подобен тип, която да даде възможност на купувачите обективно да преценят дали желаят да закупят този актив или не.

Видно от уговореното в чл. 3, при положително заключение от проведеното правно проучване, страните са уговорили в какви срокове и при какви условия сделката да бъде реализирана, а при отрицателно заключение подписаният Меморандум бива прекратен, а със заплатения депозит се процедира съгласно уговореното в чл. 5.

Ищците твърдят,че меморандумът е подписан от всички страни с електронни подписи. На 25.02.2025 г., лицето М. И. - съпруг на ответницата Д. К. И. и консултиращ продавачите по процесната сделка, дава писмено нареждане до купувачите по Меморандума по коя банкова сметка да се преведе уговореният депозит от 65 000 евро, видно от приложено копие от електронно писмо (имейл) от 25.02.2025 г. С две платежни нареждания от 26.02.2025 г., всеки един от купувачите нарежда по 32 500 евро по посочената банкова сметка, с което задължението на Купувачите за заплащане на депозита бива изпълнено.

Съгласно чл. 1, ал. 2 от Меморандума, депозитът се заплаща на един от продавачите или и на двамата (поравно или пропорционално, по инструкция на Продавачите), по банкова сметка, посочена допълнително и изрично от тях.

В случая, видно от имейла от 25.02.2025 г., от страна на Продавачите е дадена такава инструкция до всички участници в комуникацията и същата е надлежно изпълнена.

Два дни по-късно - на 28.02.2025 г., процесуалният представител на ищците, в качеството на техен представител в сделката, изпраща до продавачите и техния адвокат списък с всички документи и информация, необходими на правните консултанти на купувачите за пълноценното и своевременно извършване на правното проучване на двете дружества „БИ ЕЙ ПИ ЕФ“ ЕООД и „КОМЕТА 2020“ ООД Видно от представения списък, 3 приложен към имейла от 28.02.2025 г., същият е подробен и изчерпателен, на два езика, за удобство на всички участници в процедурата, като същият съдържа именно тези данни и документи, които са необходими за извършване на уговореното между страните правно проучване.

Безспорно било,че ответниците получили подробния списък с необходими документи за извършване на уговореното правно проучване, потвърдили са получаването му, като не оспорват готовността си да предоставят документите в кратък срок.

Съобразно изпратения списък, т. 3 от него се изисквали всички актуални нотариални актове за притежаваните имоти, заедно с предишните нотариални актове (следва да са предоставени от предишните собственици на земята при придобиването й от тях). Също така, решения на Поземлените комисии, кадастрални схеми, удостоверения за липса на реституционни претенции и претенции за собственост от държавата и общината.

В случая нямало допълнителни изисквания на документи то страна на ищците от ответниците,като всички такива били изрично посочени в списъка от 28.02.2025 г. който списък е потвърден от М. И. с негов имейл от 02.03.2025 г., в който заявява в писмен вид: „Благодаря, С.. Ще работим по събирането на информацията.... ще започнем да събираме информацията.. “.

Продавачите поели изричното задължение по чл. 2, буква „г“ от Меморандума за разбирателство да съдействат добросъвестно, пълноценно и своевременно на консултантите на Купувачите, чрез навременно предоставяне на изискани документи, информация, декларации и други, нужни за пълноценното извършване на правно проучване и данъчно и счетоводно проучване.

Два дни по-късно - на 02.03.2025 г., от страна на Продавачите е получен отговор, с който се потвърждава получаването на изпратения списък с документи и се уточнява по какъв начин изисканите с него документи и информация ще бъдат предоставяни на Купувачите и техните консултанти чрез „качването“ на документи в онлайн-стая (сървър), достъпен и за двете страни.

В следващите седмици Продавачите действително започват да публикуват и да изпращат отделни части от изисканите съгласно изпратения 4 списък документи и информация, съответно и правните консултанти на Купувачите започват да извършват анализа на двете дружества, които желаят да бъдат придобити от тях.

Ищците сочат,че основен и почти единствен актив на двете дружества „БИ ЕЙ ПИ ЕФ“ ЕООД и „КОМЕТА 2020“ ООД е правото на собственост на двете дружества върху над 1 300 декара земеделска обработваема земя в землището на с. Славяново, общ. Харманли.

Основната стопанска дейност на Купувачите, също както и на Продавачите на двете дружества „БИ ЕЙ ПИ ЕФ“ ЕООД и „КОМЕТА 2020“ ООД, е селското стопанство и земеделието, поради което основен мотив за придобиването на дружествата „БИ ЕЙ ПИ ЕФ“ ЕООД и „КОМЕТА 2020“ ООД е по този начин косвено да се придобият и притежаваните от двете дружества над 1 300 декара земеделска земя. Двете дружества имат и други активи (инвентар, машини и др.), но същите са на ниска стойност, като на практика уговорената между страните цена от 1 075 000 евро е детерминирана и обусловена почти изцяло от стойността на земеделската земя. Логично и именно поради тази причина, основен акцент в правното проучване на Купувачите е установяване на безспорното право на собственост върху всички поземлени имоти, собственост на „БИ ЕЙ ПИ ЕФ“ ЕООД и „КОМЕТА 2020“ ООД, с обща площ от над 1 300 декара.

В периода от 02.03.2025 г. до 04.04.2025 г. работата по предоставяне на документи и информация протича в сравнително нормално темпо, като между страните са провеждани няколко телефонни и видео-разговори. В тези разговори, правните консултанти на Купувачите неколкократно обръщат внимание, че най-важните документи от списъка от 28.02.2025 г., които очакват, са тези под т. 3 от него и в частност решения на Поземлените комисии, с които тези имоти са възстановени, кадастрални скици на имотите, удостоверения за липса на реституционни претенции и за липса на претенции за собственост от държавата и от общината.

Изискването за представяне на тези документи, а именно кадастрални скици на имотите, удостоверения за липса на реституционни претенции и за липса на претенции за собственост от държавата и от общината, присъства в т.

3 от списъка, изпратен на Продавачите на 28.02.2025 г., т.е. два дни след подписване на Меморандума за разбирателство от 25.02.2025 г.

5

На 04.04.2025 г., по-малко от 2 седмици от изтичане на уговорения между страните краен срок за сключване на сделката, един от Продавачите - Д.

К. И., изпраща електронно писмо, в което обобщава какви документи все още не са представени от тяхна страна, като същевременно посочва следното относно изисканите кадастрални скици на имотите, удостоверения за липса на реституционни претенции и за липса на претенции за собственост от държавата и от общината (номерирани от нея в имейла й с #2А #3А #4А) - „ снабдяването с тези документи ще струва 26 550 лв. и ще е необходим срок от 3 седмици за получаването им за всички 354 парцела - ако потвърдите, че купувачите са съгласни да платят разходите, ще продължим с подаването на заявките и ще удължим крайния срок (16 април), за да се осигури получаването на документите.

Ищците извеждат,че „Затруднението“, за което говорят ответниците, не е нито административно, нито произтичащо от Меморандума, а е свързано с последващото установяване от тяхна страна, че разходите им са снабдяване с тези документи по т. 3 ще се по-големи от тези, които вероятно са планирали и които са имали желание да заплатят на този етап от процедурата.

Задължението на ответниците съгласно чл. 2, буква „г“ от Меморандума за разбирателство, било обаче същите да съдействат добросъвестно, пълноценно и своевременно на консултантите на купувачите, чрез навременно предоставяне на изискани документи, информация, декларации и други, нужни за пълноценното извършване на правно проучване и данъчно и счетоводно проучване.

Ищците исочат и че ,ответниците никога не са имали някакви възражения спрямо изискването на тези документи, а че единствената причина за непредставянето им от страна на ответниците е цената, която същите са пресметнали, че трябва да заплатят за тях.

Горната информация логично събудила притеснение у ищците като купувачи и техните правни консултанти, защото от този имейл от 04.04.2025 г. става ясно, че по-малко от 2 седмици от изтичане на уговорения срок, продавачите не само не са се снабдили с изисканите на 28.02.2025 г. документи по т. 3 от списъка, но дори и не възнамеряват да направят това, ако купувачите не заплатят таксите, които по изчисление на Продавачите възлизат на 26 550 6 лв.