Решение № 640 от 20.05.2026, Софийски градски съд

РЕШЕНИЕ

№ 640 гр. София, 20.05.2026 г.

В ИМЕТО НА НАРОДА

СОФИЙСКИ ГРАДСКИ СЪД, ТО VI-20, в закрито заседание на двадесети май през две хиляди двадесет и шеста година в следния състав:

Председател: Нели Маринова като разгледа докладваното от Нели Маринова Търговско дело № 20261100900088 по описа за 2026 година

Производството е по реда на чл. 25, ал. 4 от Закона за търговския регистър и регистъра на юридическите лица с нестопанска цел.

Образувано е по жалба с вх. № 20260107160156 oт „Агенция за събиране на вземания“ ЕАД срещу отказ № 20251222184554/05.01.2026 г. на длъжностно лице по регистрацията при АВ – ТРРЮЛНЦ, постановен по заявление А5 с вх. № 20251222184554/22.12.2025 г. за вписване на промени в обстоятелства по партидата на дружеството – вписване на намаляване на капитала, вследствие на заличаване на непарична вноска. Сочи, че искането е направено с оглед постигане на съответствие със законовите изисквания на новоприетия Закон за лицата, обслужващи кредити, и купувачите на кредити (ЗЛОККК), и в частност с изискването, обективирано в чл. 8, ал. 2 ЗЛОККК, за изцяло внесен с парични вноски капитал. Твърди, че на 10.12.2025 г. с решение на едноличния собственик на капитала на „Агенция за събиране на вземания“ ЕАД са направени промени в капитала на дружеството, чрез едновременното му намаляване и увеличаване, с цел да бъдат обезсилени част от акциите на дружеството – а именно – записаните акции срещу направена апортна (непарична) вноска в капитала, така че да бъдат съобразени изискванията за капитал, описани в чл. 8, ал. 2 и 6 от ЗЛОККК, с цел подаване на заявление за лиценз по чл. 9, ал. 1 ЗЛОККК. С оглед извършеното намаление на основния капитал, посочено в т. 1 от протоколното решение на 1 едноличния собственик на капитала от

10.12.2025 г., едноличният собственик е взел решение да се създаде фонд „Други резерви“ в дружеството.

Поддържа, че заявената за вписване промяна в капитала е направена с оглед изискванията на чл. 221, т. 2, вр. чл. 203 ТЗ и чл. 8, ал. 2 и 6 ЗЛОККК. Сочи, че сложният фактически състав на едновременно намаляване и увеличаване на капитала е уреден в нормата на чл. 203 ТЗ, и включва декларативно намаляване на капитала, като междинен етап, осъществяващ се едновременно и обусловен от последващо увеличаване на капитала, нямащ самостоятелно съществуване в правния мир и в отношенията между дружеството, акционери/съдружници и трети лица. В разглежданата хипотеза намаляването на капитала е номинално, а не – ефективно, и се осъществява единствено с цел съобразяване на изискванията за записан и внесен с парични средства капитал, посочени в чл. 8, ал. 2 ЗЛОККК. Освен това в обжалвания отказ не се сочи за липса на документ, нито е дадено изрично указание за представянето на такъв. Иска се от съда да постанови решение, с което да отмени обжалвания отказ, и да укаже на длъжностното лице по регистрацията при АВ – ТРРЮЛНЦ да впише обстоятелствата за намаляване на капитала, вследствие на заличаване на непарична вноска по см. на чл. 221, т. 2, вр. чл. 203 ТЗ, а при условията на евентуалност – да допусне промяна единствено в останалите заявени обстоятелства – намаляване на капитала чрез обезсилване на акции, записани срещу апортна вноска.

Агенцията по вписванията е подала отговор на жалбата в срока по чл.

25, ал. 2 от ЗТРРЮЛНЦ, в който поддържа становището, че жалбата следва да се остави без уважение като неоснователна. Претендира разноски.

Съдът, след като взе предвид доводите в жалбата, представените писмени доказателства, и след като извърши служебна проверка по партидата на дружеството, приема от фактическа и правна страна следното:

Жалбата е допустима – подадена е от надлежно легитимирано лице, срещу подлежащ на съдебен контрол акт и в законоустановения срок .

Разгледана по същество, жалбата е неоснователна.

За да бъдат вписани или обявени в търговския регистър или регистъра на ЮЛНЦ съответните обстоятелства или актове, длъжностното лице по регистрацията следва да провери налице ли са изискванията на чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ, част от които са дали е подадено заявление за исканото вписване, 2 заличаване или обявяване при спазване на предвидените за това форма и ред /т. 1/, дали заявлението изхожда от правоимащо лице /т. 3/, дали към заявлението са приложени всички документи съгласно изискванията на закона /т. 4/, както и дали съществуването на заявеното за вписване обстоятелство и съответствието му със закона се установяват от представените документи, съответно дали подлежащият на обявяване акт отговаря по външните си белези на изискванията на закона /т. 5/. Спазването на изискванията за вписване следва да се докаже чрез представени към самото заявление или в срока по чл. 22, ал. 5 ЗТРРЮЛНЦ документи.

За да постанови обжалвания отказ, длъжностното лице по регистрацията е приело, че в случай че в капитала на търговското дружество е включена и непарична вноска, съобразно разпоредбата на чл. 73, ал. 3 ТЗ вноската се извършва с дружествения договор, съответно с устава, който следва да съдържа описание на предмета на вноската, като в търговския регистър се вписват вида и стойността й. Посочило е, че обстоятелството, че дружеството е обезсилило акциите, включени в непаричната вноска в капитала, по никакъв начин не променя вписаните обстоятелства относно търговеца в търговския регистър и не налага заявяване за вписване на каквито и да било обстоятелства по партидата на дружеството. Наличието на вписан апорт по партидата на дружеството удостоверява, че към определен момент капиталът е формиран от непарична вноска. Последващи промени в апортната вноска не води до изменение, съответно до заличаване на вписаната непарична вноска в капитала или на част от нея.

В производството по чл. 25, ал. 4 ЗТРРЮЛНЦ съдът служебно извършва преценка за наличието на предпоставките за вписването на заявените обстоятелствата, без да е ограничен от основанията за постановения отказ.

Съгласно разпоредбата на чл. 22, ал. 1 ЗТРРЮЛНЦ уважаването на заявлението зависи от изпълнението на изискванията, предвидени в чл. 21 ЗТРРЮЛНЦ.

Със заявление А5 с вх. № 20251222184554/22.12.2025 г. са заявени за вписване промени в обстоятелства по партидата на „Агенция за събиране на вземания“ ЕАД – вписване на намаляване на капитала, вследствие на заличаване на непарична вноска.

Към заявлението са представени следните документи съгласно 3 изискванията на закона: протокол от заседание на едноличния собственик на капитала на дружеството от 10.12.2025 г. – намаляване на капитал, декларация относно истинността на заявените за вписване обстоятелства и приемането на представените за обявяване актове, устав и баланс.

Видно от т. 1 от протокола от заседание на едноличния собственик на капитала на „Агенция за събиране на вземания“ ЕАД от 10.12.2025 г. е взето решение за намаляване на капитала на дружеството на основание чл. 221, т. 2, вр. чл. 203 ТЗ и чл. 8, ал. 2 от Закона за лицата, обслужващи кредити и купувачите на кредити, от 11 258 000 бр. безналични акции на 1 258 000 бр. безналични акции чрез обезсилване на 10 000 000 бр. безналични акции с номинална стойност на всяка акция от 1,00 лв., които да бъдат записани срещу направена апортна вноска с протоколно решение на едноличния собственик на капитала от 12.12.2018 г., а именно: част от вземане на „Би2Кепитъл Холдинг“ ЕООД по договор за вътрешно групов заем от 09.06.2016 г., сключен между „Агенция за събиране на вземания“ ЕАД, като заемополучател и „Ултимо Недърлендс Б. В.“, вписано в Търговския регистър на Търговската камара на Нидерландия под № 61310041, като заемоподател, придобито съгласно договор за цесия от 27.06.2018 г., сключен между „Ултимо Недърлендс Б. В.“, като цедент, и „Би2Кепитъл Холдинг“ ЕООД, като цесионер, а именно: главница в размер на 10 000 000 лв., стойност на апорта: 10 000 000 лв., номер на акт за назначаване на вещи лица: 20181030165906 – 3/12.11.1. След намалението основният капитал на дружеството остава 1 258 000 лв. Целта на намалението на основния капитал е дружеството да отговори на формалните изисквания на чл. 8, ал. 2 от ЗЛОККК за целите на подаване на заявление в БНБ за снабдяване с лиценз от дружеството като лице, обслужващо кредити.

Посочената разпоредба от ЗЛОККК изисква основния капитал на ЛОК да е записан и внесен изцяло с парични вноски, т. е. не позволява апортна (непарична) вноска в основния капитал.

По т. 2 от протокола от заседание на едноличния собственик на капитала на „Агенция за събиране на вземания“ ЕАД от 10.12.2025 г. е взето решение да се създаде фонд „Други резерви“ в дружеството.

По т. 3 от протокола от заседание на едноличния собственик на капитала на „Агенция за събиране на вземания“ ЕАД от 10.12.2025 г. е взето решение за увеличаване на основния капитал на дружеството от 1 258 000 лв. на 11 258 4

000 лв. със собствени средства на дружеството, а именно: чрез превръщане на част от реализираните неразпределени печалби от минали години в основен капитал и записване на нови 10 000 000 бр. обикновени безналични поименни акции с право на глас, с номинална стойност на всяка от 1,00 лв. от едноличния собственик на капитала: „Ди Си Ей Мениджмънт“ ЕАД. След увеличението основният капитал на дружеството става 11 258 000 лв.

Разпоредбата на чл. 203 ТЗ урежда специфичен способ за привеждане на вписания капитал в съответствие със стойността на чистите активи на дружеството чрез едновременно увеличаване и намаляване на капитала на акционерното дружество, така че намаляването да има действие само ако бъде извършено предвиденото увеличаване на капитала. В тази хипотеза намаляването на капитала е номинално, тъй като привежда в съответствие стойността на капитала с нетното имущество. Същевременно увеличаването на капитала е ефективно чрез записване на акции срещу парична или непарична вноска, с цел стойността на имуществото да надхвърли тази на капитала, като гаранция за интересите на кредиторите и акционерите.

Видно от решението на едноличния собственик на капитала на дружеството от 10.12.2025 г. приложението на чл. 203 ТЗ за едновременно увеличаване и намаляване на капитала е обосновано с нуждата да се отговори на формалните изисквания на чл. 8, ал. 2 от ЗЛОККК за целите на подаване на заявление в БНБ за снабдяване с лиценз от дружеството като лице, обслужващо кредити, който изисква капиталът да е изцяло внесен с парични вноски.

Съдът намира, че така обоснованата цел на намаляването на капитала и начина му на извършване не води до необходимост от приложението на разпоредбата на чл. 203 ТЗ по привеждане на стойността на чистите активи на дружеството в съответствие със стойността на капитала. Не се твърди и не се установява несъбираемост на вземането, предмет на непаричната вноска, за да се обоснове привеждане на това несъответствие към стойността на имуществото с тази на вписания капитал.

Същевременно видно от т. 2 от решението на едноличния собственик на капитала от 10.12.2025 г. е взето решение от стойността на имуществото, съответстващо на стойността на обезсилените акции, да се формира фонд „Други резерви“ на дружеството, което е самостоятелна хипотеза на 5 намаляване на капитала (чл. 200, т. 2 ТЗ), за която следва да се спазят изискванията на закона, а не е специфичната хипотеза на чл. 203 ТЗ за намаляване на капитала, заявена за вписване със заявление А5 с вх. № 20251222184554. Следователно обстоятелството, което е заявено за вписване с процесното заявление, не се е осъществило /чл. 21, т. 5 ЗТРРЮЛНЦ/.

В допълнение следва да се посочи, че последващата промяна в капитала няма за последица заличаване на вписването на апортната нвоска, тъй като апортираното вземане е част от имуществото на дружеството и при разпореждане не се отразява на стойността на вписания капитал, който може да бъде променян при строго определени условия и спазване на предвидения в закона ред, а промяната на капитала се отразява по партидата на дружеството и може да бъде проследен начина му на формиране.

Предвид изложеното по – горе, съдът намира, че обжалваният отказ на длъжностното лице по регистрацията е законосъобразен, и жалбата следва да се остави без уважение като неоснователна.

По разноските:

Разпечатката съдържа 32 от 40 абзаца. Пълният текст: https://pravoto.app/praktika/12a20360-ab8c-49ed-87a1-b9fb3c243db4